證券審計(jì)市場監(jiān)管管理

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[摘要]近年來，公司欺詐發(fā)行與中介機(jī)構(gòu)提供虛假證明的行為構(gòu)成了我國證券市場監(jiān)管的重點(diǎn)之一。本文考察了我國證券審計(jì)市場中遭到有關(guān)監(jiān)管部門處罰的審計(jì)失敗案例，并結(jié)合近年來的證券審計(jì)市場政策，分析了有關(guān)監(jiān)管思想、政策影響以及發(fā)展趨勢。近年來大量出現(xiàn)的審計(jì)失敗案反映了監(jiān)管部門綜合治理虛假會計(jì)信息的效率與力度，同時執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)也有必要從中吸取教訓(xùn)，恪守審計(jì)獨(dú)立性，保證審計(jì)質(zhì)量。

[關(guān)鍵詞]審計(jì)失?。蛔C券審計(jì)；市場監(jiān)管

研究動機(jī)

在我國證券市場經(jīng)歷了10年的長足發(fā)展時，獨(dú)立審計(jì)的信息鑒證職能受到了前所未有的關(guān)注。從證券市場的“老三案”到“新三案”，再到近兩年來大量上市公司審計(jì)失敗案的出現(xiàn)，包括市場監(jiān)管者在內(nèi)的信息使用者都在不斷地思考著原因與對策。

游士兵、吳圣濤（2001）考察了1994年1月到2000年12月中國證監(jiān)會披露的、對證券違法違規(guī)的226個處罰公告，統(tǒng)計(jì)出346項(xiàng)違反證券法規(guī)行為。在346個觀察值中，中介機(jī)構(gòu)提供虛假證明的個例占10.7％；披露虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的比重為8.4％，兩者合計(jì)19.1％；從各年度的分析來看，這兩類事件的處罰公告在大多數(shù)年份也非常頻繁（尤其在1998－2000年）。由此可見，公司欺詐發(fā)行與中介機(jī)構(gòu)提供虛假證明的行為構(gòu)成了證券市場監(jiān)管的重點(diǎn)之一。在此基礎(chǔ)上，本文進(jìn)一步關(guān)注其中涉及注冊會計(jì)師在執(zhí)業(yè)過程中的違反證券法規(guī)情況，詳細(xì)考察了中國證監(jiān)會歷年來對會計(jì)師事務(wù)所及有關(guān)注冊會計(jì)師的處罰公告，分析這些案例的某些共同特征；相應(yīng)地，我們也大體回顧了近年來我國證券審計(jì)市場的有關(guān)監(jiān)管政策，希望通過對有關(guān)監(jiān)管思想和潛在影響的分析，從審計(jì)及相關(guān)鑒證服務(wù)的監(jiān)管視角為證券市場會計(jì)信息質(zhì)量的提高與綜合治理提供相對全面、合理的思路。

一、中國證監(jiān)會處罰公告分析

中國證監(jiān)會作為我國證券市場的主要監(jiān)管部門之一，對我國證券市場的發(fā)展與完善發(fā)揮了極其重要的積極作用。中國證監(jiān)會對證券市場會計(jì)信息質(zhì)量的監(jiān)管工作始終非常重視，尤其在近年來加大了對證券審計(jì)市場的研究與監(jiān)管。近年來證券市場爆發(fā)了大量上市公司提供虛假會計(jì)信息及其他有損于投資者利益的違反法規(guī)行為，有少數(shù)注冊會計(jì)師作為有關(guān)信息或行為的鑒證者并沒有盡到應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，或恪守職業(yè)道德，未能揭示客戶公司的違規(guī)行為，甚至與客戶公司串通舞弊，極大地?fù)p害了信息使用者的利益。中國證監(jiān)會在對其他有關(guān)涉案主體做出處罰的同時，也對有關(guān)涉案會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師進(jìn)行了處罰。這些典型的審計(jì)失敗案例為證券監(jiān)管部門提供了有利的監(jiān)管線索和經(jīng)驗(yàn)來源，對注冊會計(jì)師在執(zhí)業(yè)過程中關(guān)注審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量也具有積極作用。因此，我們以中國證監(jiān)會歷年來針對會計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計(jì)師的處罰公告為切入點(diǎn)，初步考察其中的某些信息與含義。

1、數(shù)據(jù)來源

我們在收集中國證監(jiān)會的處罰公告過程中，主要依賴于以下信息來源：

（1）對1994年第1期－2001年第11期的《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所及涉案注冊會計(jì)師的處罰決定、通報(bào)批評及新聞稿進(jìn)行了閱讀、分析（可通過以及書面公告查得），共識別出35例個案；

（2）根據(jù)胡春元（2001）文章補(bǔ)充兩例案件。

根據(jù)以上程序，我們得到了37個處罰案例，基本包含了近年來在證券市場中較有影響的、提供虛假會計(jì)信息或進(jìn)行其他舞弊行為的案件。37個處罰公告中，包括了33例證監(jiān)會的處罰決定和4例新聞稿（其中兩例尚未做出最終的處罰決定）。

2、處罰公告的年度分布

從處罰公告的年度分布來看：1997年及之前年度僅有4例，1998年8例，1999年7例，2000年達(dá)到10例，2001年為8例。如果以財(cái)政部脫鉤改制通知的時點(diǎn)（1998年4月9日）為界，那么在此前后的處罰公告比率約為1：4.這在一定程度上體現(xiàn)出，脫鉤改制以后獨(dú)立審計(jì)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)陡增，注冊會計(jì)師在不斷提高的市場需求和監(jiān)管要求之下形勢日益嚴(yán)峻。但值得注意的是，1999－2001年被證監(jiān)會實(shí)施處罰的25個案例中，有23例針對的是1996－1998年上市公司及注冊會計(jì)師的違反法規(guī)行為，我們有必要認(rèn)識到：目前接連爆發(fā)的審計(jì)失敗案在多數(shù)情況下是證監(jiān)會對脫鉤改制以前大量不規(guī)范審計(jì)行為的揭示與處理，不能以此全盤否定脫鉤改制以后我國審計(jì)市場取得的進(jìn)步與發(fā)展，也應(yīng)當(dāng)看到相當(dāng)數(shù)量的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師近年來執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)意識不斷增強(qiáng)、審計(jì)質(zhì)量不斷提高的事實(shí)。

3、處罰公告類型

37例公告中，31例同時涉及了對會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師個人的處罰，6例系單純針對涉案注冊會計(jì)師名義做出。表1統(tǒng)計(jì)了針對會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師個人的處罰類型，提供了處罰類型的組成，但并不能充分反映監(jiān)管處罰的變動趨勢。例如，1998年以前，對會計(jì)師事務(wù)所的處罰以警告和通報(bào)批評為主，少有對注冊會計(jì)師個人的處罰；而在財(cái)政部脫鉤改制通知后不久，證監(jiān)會對瓊民源（于1998年4月27日公告處罰決定）涉案各方進(jìn)行了處理，加大了處罰的嚴(yán)重程度；但沒收違法所得并罰款的處罰形式的普遍采用，是在紅光實(shí)業(yè)案件（于1998年10月26日公告處罰決定）之后；根據(jù)現(xiàn)有資料顯示，針對注冊會計(jì)師個人名義做出的處罰始于藍(lán)田股份案件（于1999年10月15日公告處罰決定），此后證監(jiān)會越來越多地在處罰決定中直接針對涉案注冊會計(jì)師個人；對個人處罰最重的個案包括紅光實(shí)業(yè)案件中涉案注冊會計(jì)師被認(rèn)定為證券市場禁入者以及鄭百文案件中對原鄭州會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師的處罰（個人罰款30萬元以及暫停執(zhí)業(yè)資格三年）。2001年爆發(fā)的銀廣夏、麥科特兩大案，則進(jìn)一步顯現(xiàn)出注冊會計(jì)師個人法律責(zé)任尤其是刑事責(zé)任的加重，社會輿論對包括注冊會計(jì)師在內(nèi)的涉案各方的民事賠償責(zé)任也有更高的呼聲。

表1證監(jiān)會處罰公告類型

處罰類型針對會計(jì)師事務(wù)所（34例）針對涉案注冊會計(jì)師（77人次＃）

未處罰——5＃＃6.5％

通報(bào)批評926.5％***67.8％

警告1750.0％3950.6％

沒收違法收入1132.4％——

罰款1544.1％2431.2％

暫停執(zhí)業(yè)資格5*14.7％1519.5％

撤銷事務(wù)所執(zhí)業(yè)資格1**2.9％——

吊銷執(zhí)業(yè)資格證書——911.7％

移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任——5＃＃＃6.5％

證券市場禁入者——22.6％

注：*分別為山東所（石油大明）、中華所（瓊民源）、海南大正（瓊民源）、成都蜀都（紅光實(shí)業(yè)）以及四川所（東方鍋爐）；

**根據(jù)公開信息披露，財(cái)政部擬吊銷中天勤會計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格，并會同證監(jiān)會吊銷其證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證；

***按9／34計(jì)算而得，表1和表2的其他頻數(shù)計(jì)算方法均與此相同。

＃由于缺失部分資料或尚未結(jié)案，此人數(shù)會少于實(shí)際處罰人數(shù)。

＃＃有2人系在處罰時已不具證券業(yè)務(wù)資格，另有3人的違法行為已過行政處罰追訴時效，不予行政處罰。

＃＃＃分別是銀廣夏和麥科特案件中的涉案注冊會計(jì)師。由于尚未結(jié)案，此人數(shù)僅根據(jù)有關(guān)媒體的披露確定，可能與實(shí)際情況存在一定的偏差。

如果將表1中的后5類（從暫停執(zhí)業(yè)資格到證券市場禁入者）涉及的案例界定為“重案”，有14個案例可被歸為重案；其余23個案例則作為非重案。

4.處罰原因分析

表2描述了37例案件在處罰原因上的主要構(gòu)成。

表2證監(jiān)會的處罰原因分類匯總

處罰原因案例數(shù)頻數(shù)

融資過程中出具虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏的2562.5％

其中：涉及審計(jì)報(bào)告的1537.5％

涉及驗(yàn)資報(bào)告的410％

涉及資產(chǎn)評估報(bào)告的25％

涉及盈利預(yù)測審核的410％

定期報(bào)告審計(jì)過程中出具虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏的2050％

其他25％

從構(gòu)成來看，融資環(huán)節(jié)（主要是發(fā)行上市過程）發(fā)生虛假會計(jì)信息和虛假證明的比重較高，并高于定期報(bào)告及其審計(jì)（主要是年度審計(jì)）過程中的違反法規(guī)行為。在各種業(yè)務(wù)類型中，審計(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生舞弊的情況最為普遍。驗(yàn)資業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測審核業(yè)務(wù)的問題相對緩和。對于審計(jì)業(yè)務(wù)，我們發(fā)現(xiàn)上市公司（或擬上市公司）的問題集中于虛增利潤、虛構(gòu)交易、虛構(gòu)重要原始憑證、隱瞞重大違反法規(guī)行為（披露不充分）等，而注冊會計(jì)師對于這些問題均未做到勤勉盡責(zé)，未能在審計(jì)報(bào)告中恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表審計(jì)意見，報(bào)告有關(guān)事實(shí)。十分突出的是，我們基本沒有發(fā)現(xiàn)采用了非常復(fù)雜的方法進(jìn)行造假的案例；在大部分案例中，涉案公司的舞弊動機(jī)都十分明顯，而注冊會計(jì)師則喪失了應(yīng)有的獨(dú)立性，甚至成為舞弊行為的同謀。盡管近年來大量審計(jì)失敗案的發(fā)生引起了公眾對一般審計(jì)目標(biāo)和現(xiàn)行審計(jì)方法的質(zhì)疑，但對例處罰公告仍主要針對的是注冊會計(jì)師未能發(fā)現(xiàn)會計(jì)報(bào)表中的重大錯報(bào)。漏報(bào)；明確針對注冊會計(jì)師在審計(jì)程序上的缺陷而做出的處罰案例則很少見，大部分都屬于注冊會計(jì)師未能勤勉盡責(zé)的性質(zhì)。這與St.Pierre和Anderson（1984）的發(fā)現(xiàn)有很大的相似之處。當(dāng)然，我們也注意到部分審計(jì)失敗案的發(fā)生是由于注冊會計(jì)師沒有對外報(bào)告客戶公司的違反法規(guī)行為，為了彌合獨(dú)立審計(jì)執(zhí)業(yè)界與社會公眾的期望差，我們認(rèn)為有必要增強(qiáng)注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)并報(bào)告管理當(dāng)局舞弊的意識和專業(yè)能力，提高注冊會計(jì)師在審計(jì)執(zhí)業(yè)過程中對審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注程度。

5.涉案會計(jì)師事務(wù)所與涉案公司的關(guān)聯(lián)

37例處罰公告共涉及28家具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所。從被處罰會計(jì)師事務(wù)所的覆蓋面來看，占到了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格事務(wù)所總數(shù)的四分之一。從這個角度上講，我國注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在比較普遍的問題。從會計(jì)師事務(wù)所的規(guī)?？矗姘甘聞?wù)所多為地區(qū)型大所，事務(wù)所規(guī)模的區(qū)分度并不大。李樹華（2000）、吳溪（2001）分別發(fā)現(xiàn)我國證券審計(jì)市場的集中度在1993－1996年和1997－1999年有逐年降低的趨勢，而目前我國審計(jì)市場的發(fā)育程度尚很低，單純從事務(wù)所規(guī)模上并不能很好地把握住審計(jì)市場特征。

事實(shí)上，我國審計(jì)市場在這些案例涉及的期間中，地方色彩非常濃厚。通過觀察，我們不難發(fā)現(xiàn)絕大多數(shù)涉案公司聘任的都是本地區(qū)的會計(jì)師事務(wù)所；或者說，絕大多數(shù)會計(jì)師事務(wù)所都因?yàn)楸镜貐^(qū)客戶公司而遭到監(jiān)管者的處罰。在37例處罰公告中，僅有4例的客戶公司聘任了異地會計(jì)師事務(wù)所。由此可以折射出掛靠體制和地方保護(hù)主義對我國會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)質(zhì)量的巨大負(fù)面影響。

注冊會計(jì)師與客戶之間的關(guān)系還反映在審計(jì)任期上。從37例處罰公告中不難發(fā)現(xiàn)，相當(dāng)數(shù)量的個例針對的是公司的多年巨額造假和注冊會計(jì)師的多年連續(xù)審計(jì)。過長的審計(jì)任期對注冊會計(jì)師的獨(dú)立性將產(chǎn)生負(fù)面影響，這也是值得監(jiān)管者考慮的問題。

二、證券審計(jì)市場的監(jiān)管政策

通過分析歷年來中國證監(jiān)會針對注冊會計(jì)師在執(zhí)業(yè)過程中違反有關(guān)法規(guī)和職業(yè)道德行為所做出的處罰，我們便不難理解證券市場上很多監(jiān)管政策出臺的必要性與緊迫性。事實(shí)上，大量典型的上市公司舞弊與審計(jì)失敗案例都是許多重大監(jiān)管政策出臺的“導(dǎo)火索”。相應(yīng)地，本節(jié)簡要評述了脫鉤改制政策以及2000年度證券審計(jì)市場合并重組對注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)行為的作用與影響，提出了我國獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則在監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)形勢下的發(fā)展思路；初步分析了2001年中國證監(jiān)會針對我國證券審計(jì)市場監(jiān)管的幾項(xiàng)具體措施。

1、脫鉤改制

劉峰（2000）曾提出，政府部門對會計(jì)師事務(wù)所脫鉤改制的時機(jī)選擇與我國證券審計(jì)市場爆發(fā)的危機(jī)有關(guān)。更直接地說，脫鉤改制與瓊民源案件的爆發(fā)有密切關(guān)系。盡管在經(jīng)驗(yàn)證據(jù)方面，王躍堂、陳世敏（2001），李爽、吳溪（2001）分別論證了脫鉤改制能夠增強(qiáng)注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)意識，對注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)行為具有積極作用，而劉峰、林斌（2000）提出，真正改進(jìn)會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)行為的必要條件來自于兩個方面：一是市場對高質(zhì)量會計(jì)服務(wù)的需求，二是會計(jì)師事務(wù)所的法律風(fēng)險(xiǎn)（指巨額賠付風(fēng)險(xiǎn)）。在我們所分析的證監(jiān)會有關(guān)處罰公告中，仍有不少個案顯示，同一家會計(jì)師事務(wù)所與同樣的簽字注冊會計(jì)師在脫鉤改制前后的連續(xù)幾年均因參與上市公司會計(jì)信息虛假陳述而遭到處罰。這也反映出脫鉤改制后，部分會計(jì)師事務(wù)所仍未實(shí)現(xiàn)真正意義上的脫鉤，執(zhí)業(yè)質(zhì)量仍存在一定問題。

2、2000年證券審計(jì)市場的合并重組

會計(jì)師事務(wù)所的合并重組將產(chǎn)生哪些效果？如何進(jìn)行有效的合并重組？對于我國這樣一個新興的會計(jì)服務(wù)市場，這些問題都有待于深入研究探索。在我們所分析的證監(jiān)會處罰公告中，不乏因分所或合并前事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在問題而導(dǎo)致會計(jì)師事務(wù)所整體遭受嚴(yán)厲處罰的案例。吳溪（2001）發(fā)現(xiàn)2001年我國證券審計(jì)市場的合并重組事件在一定程度上扭轉(zhuǎn)了審計(jì)市場集中度的下降趨勢，但并未顯著提升高級差會計(jì)師事務(wù)所的整體市場份額。從目前的執(zhí)行情況來看，很多會計(jì)師事務(wù)所通過合并重組，壯大了自身規(guī)模，提高了承接業(yè)務(wù)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，但也有少部分事務(wù)所的合并重組并未遵循規(guī)?；l(fā)展的精神實(shí)質(zhì)，僅在形式上成為大型所，并對證券審計(jì)市場的發(fā)展造成了不小的負(fù)面影響。這就要求我們繼續(xù)深入思考我國會計(jì)師事務(wù)所規(guī)?；l(fā)展過程中存在的問題。

3、獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則

本文所分析的證監(jiān)會處罰公告主要針對1996年以來的案件做出，而我國的第一批獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則也從1996年1月1日起施行，并逐年不斷制訂、完善，以適應(yīng)注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)需要和監(jiān)管工作需求。獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的施行客觀上促進(jìn)了上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的提高，維護(hù)了證券市場秩序，并有力推動了國有企業(yè)的改革。李樹華（2000）考察并證實(shí)了獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的頒布顯著提高了注冊會計(jì)師的獨(dú)立性和審計(jì)質(zhì)量。

針對近年來出現(xiàn)的多起上市公司重大會計(jì)舞弊案件，無論是社會輿論還是有關(guān)監(jiān)管部門，對注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)都提出了很高的期望，對注冊會計(jì)師未能公允執(zhí)業(yè)并報(bào)告客戶公司的違反法規(guī)行為也都作出了嚴(yán)厲的指責(zé)與處罰。李爽（2002）提出，當(dāng)前社會公眾越來越強(qiáng)調(diào)注冊會計(jì)師在發(fā)現(xiàn)公司舞弊行為上發(fā)揮更為積極的作用，并對獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的制定提出了新的要求。相應(yīng)地，為了彌合注冊會計(jì)師審計(jì)與社會公眾的期望差距，在獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的制定和實(shí)施過程中有必要進(jìn)一步研究舞弊審計(jì)，強(qiáng)調(diào)注冊會計(jì)師對相關(guān)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的提示，并對已頒布實(shí)施的某些獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行修改和完善。

從近期國內(nèi)外證券市場發(fā)生的一系列重大案件來看，我們需要更加迫切地強(qiáng)調(diào)審計(jì)獨(dú)立性問題。注冊會計(jì)師行業(yè)在面臨激烈的市場競爭和來自客戶的種種壓力時，如何確保自身應(yīng)有的獨(dú)立性對確保審計(jì)質(zhì)量具有至關(guān)重要的作用。在目前的注冊會計(jì)師行業(yè)中，一方面為客戶提供長期的管理咨詢或財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，另一方面又沒有恰當(dāng)?shù)匕才艑徲?jì)小組以確保審計(jì)獨(dú)立性。在會計(jì)服務(wù)收費(fèi)方面，高額的非鑒證業(yè)務(wù)收費(fèi)同樣很難確保注冊會計(jì)師在審計(jì)過程中保持獨(dú)立。此外，注冊會計(jì)師在審計(jì)過程中往往遇到曾經(jīng)同事過的客戶公司管理人員，在具體執(zhí)業(yè)時或者表現(xiàn)為經(jīng)驗(yàn)不足，或缺乏應(yīng)有的警惕與獨(dú)立。上述種種問題都要求我們在現(xiàn)有的獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則體系中深入研究并制定職業(yè)道德具體準(zhǔn)則，尤其要強(qiáng)調(diào)審計(jì)獨(dú)立性方面的規(guī)范指南。

此外，獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則也將從廣度和深度上拓展，一方面要突破僅僅規(guī)范會計(jì)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)的準(zhǔn)則體系，建立和完善規(guī)范會計(jì)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)和相關(guān)服務(wù)的準(zhǔn)則體系；另一方面，針對注冊會計(jì)師行業(yè)在加入WTO后的變化，在修訂完善現(xiàn)行準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，深入研究特殊方法、特殊領(lǐng)域、特殊行業(yè)的審計(jì)，制定出相應(yīng)的業(yè)務(wù)指南。

4、2001年底中國證監(jiān)會的若干監(jiān)管措施

中國證監(jiān)會于2001年12月底相繼了一系列與具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師密切相關(guān)的政策措施，并引起了證券市場的極大關(guān)注。一國證券市場如此密集地證券審計(jì)監(jiān)管規(guī)定的情況是非常罕見的，而這與我國2001年監(jiān)管力度的加大和查處的一系列重大會計(jì)信息虛假陳述案件有著密切的關(guān)系。限于篇幅，在這里主要探討我們對有關(guān)政策的粗淺理解，對于其中的不當(dāng)之處，懇請指正。

（1）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理

孫錚、王躍堂（2000）、中國證監(jiān)會首會辦（2001）、李爽。吳溪（2001）等均發(fā)現(xiàn)了注冊會計(jì)師在為上市公司出具審計(jì)報(bào)告時存在變通審計(jì)意見的行為，主要表現(xiàn)為在缺乏足夠理由的情況下，用嚴(yán)重程度較輕的意見類型或意見表述方式代替較重的類型或表述方式，同時避重就輕，或表達(dá)模糊。中國證監(jiān)會（1998）也早已關(guān)注到不同會計(jì)師事務(wù)所對上市公司年報(bào)質(zhì)量的“定性”與“量刑”差異。證監(jiān)會于2001年12月22日的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》第五條規(guī)定，注冊會計(jì)師不得以解釋性說明代替保留意見，或者以保留意見代替否定意見。這充分反映出監(jiān)管者對注冊會計(jì)師變通審計(jì)意見行為的遏制思想。

編報(bào)規(guī)則第14號的第七條規(guī)定：如上市公司拒絕就明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)做出調(diào)整，或者調(diào)整后注冊會計(jì)師認(rèn)為其仍然明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進(jìn)而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告披露后，立即對其股票實(shí)行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。該項(xiàng)規(guī)定無疑大大增強(qiáng)了注冊會計(jì)師發(fā)表審計(jì)意見行為的責(zé)任和經(jīng)濟(jì)后果，表明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)遏制非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、加強(qiáng)對上市公司違反會計(jì)準(zhǔn)則、制度等行為的處罰。對于注冊會計(jì)師而言，更應(yīng)當(dāng)審慎執(zhí)業(yè)，在面對來自上市公司更大的壓力或收買行為時保持應(yīng)有的獨(dú)立性，發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。

（2）支付會計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬及其披露

在中國證監(jiān)會于2001年12月24日的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第6號——支付會計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬及其披露》出臺以前，我國證券審計(jì)市場在收費(fèi)制度上始終沒有公開，而在執(zhí)業(yè)過程中，不少會計(jì)師事務(wù)所存在著低價(jià)攬客的惡性競爭行為，審計(jì)質(zhì)量難以保證（中國證監(jiān)會，1998）。對于因?qū)徲?jì)收費(fèi)引起的審計(jì)師變更，后任審計(jì)師在承接業(yè)務(wù)初期很可能降低審計(jì)收費(fèi)并期望能在未來審計(jì)年度中得以補(bǔ)償，而這種行為將導(dǎo)致審計(jì)師與客戶之間產(chǎn)生不正當(dāng)?shù)睦骊P(guān)系，有損于注冊會計(jì)師的獨(dú)立性。Simon和Francis（1988）的經(jīng)驗(yàn)研究發(fā)現(xiàn)了系統(tǒng)性降低審計(jì)收費(fèi)行為（Systematicpricecuttingbehavior）的存在，并論證了降低審計(jì)收費(fèi)對注冊會計(jì)師獨(dú)立性將造成不利影響。問答第6號指出：“聘任會計(jì)師事務(wù)所并知曉其報(bào)酬應(yīng)當(dāng)作為股東的一項(xiàng)權(quán)利予以保障，向股東報(bào)告支付給會計(jì)師事務(wù)所的費(fèi)用是公司管理當(dāng)局應(yīng)盡的責(zé)任?！蓖ㄟ^公開審計(jì)收費(fèi)，有助于監(jiān)管部門考察會計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立性和遵守職業(yè)道德的情況?；谶@種考慮，證監(jiān)會在2001年修訂的上市公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則中，明確要求上市公司在年度報(bào)告中將支付給會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬作為重要事項(xiàng)加以披露。

（3）財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（于2001年12月31日）第七條規(guī)定：編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財(cái)務(wù)報(bào)告有重大影響的控股子公司以及不屬于合并報(bào)表范圍但對公司財(cái)務(wù)報(bào)告有重大影響的聯(lián)營企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告，也應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。該項(xiàng)規(guī)定在很大程度上針對部分上市公司通過子公司或變更合并范圍操縱利潤的行為，而在以往的實(shí)務(wù)中，上市公司的這種動機(jī)往往通過聘請一家不具有證券業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所實(shí)現(xiàn)。相應(yīng)地，證監(jiān)會通過此項(xiàng)規(guī)定能夠在一定程度上抑制上市公司的舞弊動機(jī)。

（4）A股公司實(shí)行補(bǔ)充審計(jì)的暫行規(guī)定

證監(jiān)會于2001年12月31日的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第16號——A股公司實(shí)行補(bǔ)充審計(jì)的暫行規(guī)定》第二條規(guī)定：公司在首次公開發(fā)行股票并上市，或上市后在證券市場再籌資時，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的國內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所，按中國獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則對其依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則、會計(jì)制度和信息披露規(guī)范編制的法定財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。此外，應(yīng)聘請獲中國證監(jiān)會和財(cái)政部特別許可的國際會計(jì)師事務(wù)所，按國際通行的審計(jì)準(zhǔn)則，對其按國際通行的會計(jì)和信息披露準(zhǔn)則編制的補(bǔ)充財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

補(bǔ)充審計(jì)政策將適用范圍框定在上市公司融資環(huán)節(jié)，與歷年來證監(jiān)會查處的大量融資環(huán)節(jié)會計(jì)信息造假案件不無關(guān)系，這與我們在前文的統(tǒng)計(jì)也是一致的。但在補(bǔ)充審計(jì)政策公布后，輿論存在多方面的爭議和看法，其中涉及到我國會計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)準(zhǔn)則的法律地位及其與國際會計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)準(zhǔn)則的關(guān)系問題，國際會計(jì)師事務(wù)所的許可證管理問題，國際知名會計(jì)師事務(wù)所在中國境內(nèi)的中外合作所與成員所的身份認(rèn)定與執(zhí)業(yè)資格問題，補(bǔ)充審計(jì)的實(shí)施期限和范圍問題，以及補(bǔ)充審計(jì)政策出臺后引起的強(qiáng)烈社會反響等。限于篇幅，本文提出以下兩點(diǎn)：

一方面在于對國際知名會計(jì)師事務(wù)所在我國執(zhí)業(yè)水平的關(guān)注。李樹華（2000）、劉峰、林斌（2000）論證了我國審計(jì)市場尚缺乏內(nèi)在的、對高質(zhì)量審計(jì)服務(wù)的需求；劉峰（2001）以紅光實(shí)業(yè)案例進(jìn)一步分析了我國現(xiàn)有制度安排對高質(zhì)量會計(jì)信息的排斥效應(yīng)。在不久前美國大能源商安然公司申請破產(chǎn)之后，全球輿論也不得不對“五大”的審計(jì)獨(dú)立性作出重新審視。近期也已經(jīng)有輿論開始提出，在我國制度環(huán)境下即使是國際知名事務(wù)所（及其在中國境內(nèi)的中外合作所或成員所），也不能確保審計(jì)質(zhì)量的顯著提高，因此我們應(yīng)當(dāng)辯證、客觀地看待這一問題。

另一方面的關(guān)注在于未來我國會計(jì)服務(wù)市場的競爭格局問題。我國注冊會計(jì)師行業(yè)的發(fā)展時間非常短，還需要對國內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行積極的培育和扶持。李勇（2002）指出，隨著我國加入WTO，整個會計(jì)服務(wù)市場以及運(yùn)行環(huán)境將出現(xiàn)新的變化，國際知名會計(jì)事務(wù)所將在我國會計(jì)服務(wù)市場爭取更大份額。面對這種狀況，國內(nèi)大中型會計(jì)師事務(wù)所作為我國會計(jì)服務(wù)市場的重要力量，應(yīng)當(dāng)立足于A股上市公司。國有大型企業(yè)和金融企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表審計(jì)和相關(guān)服務(wù)，走多元化發(fā)展的道路。政府有關(guān)部門也將出臺一系列政策，激勵信譽(yù)好、執(zhí)業(yè)質(zhì)量高的大型會計(jì)師事務(wù)所得到壯大和發(fā)展；允許部分大型會計(jì)師事務(wù)所成為“五大”的成員所或與其合并，實(shí)現(xiàn)“管理水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量國際化，管理主權(quán)和專業(yè)人才本地化”的行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；將不講職業(yè)道德、違規(guī)違法執(zhí)業(yè)的會計(jì)師事務(wù)所逐出會計(jì)服務(wù)市場。從這種政策取向來看，以“五大”為代表的國際知名會計(jì)師事務(wù)所及其中國境內(nèi)的中外合作所與境內(nèi)其他大型事務(wù)所的競爭、合作與相互促進(jìn)過程將是未來證券審計(jì)市場（及其他會計(jì)服務(wù)市場）的重要發(fā)展趨勢，而證券審計(jì)市場的監(jiān)管工作也將進(jìn)入一個新的探索階段，因?yàn)樵诰惩鈺?jì)師事務(wù)所更積極地參與到我國證券市場之后，如何對其進(jìn)行有效管理（市場準(zhǔn)入）、監(jiān)管以及在法律責(zé)任（尤其是民事賠償責(zé)任）的承擔(dān)和市場退出機(jī)制上將成為監(jiān)管者需要深入研究并加以解決的問題。

三、總結(jié)與展望

我們考察了中國證監(jiān)會對證券許可會計(jì)師事務(wù)所的處罰公告，發(fā)現(xiàn)：（1）近來接連不斷爆發(fā)的審計(jì)失敗案在多數(shù)情況下是證監(jiān)會對脫鉤改制以前大量不規(guī)范審計(jì)行為的揭示與處理；（2）證監(jiān)會越來越多地在處罰決定中直接針對涉案注冊會計(jì)師個人，近來發(fā)生的案件顯現(xiàn)了司法介入和注冊會計(jì)師刑事責(zé)任增強(qiáng)的趨勢；（3）上市公司的財(cái)務(wù)舞弊行為突出表現(xiàn)在融資環(huán)節(jié)和定期報(bào)告過程中；（4）絕大多數(shù)涉案公司聘任的都是本地會計(jì)師事務(wù)所，且聘任期均較長，審計(jì)獨(dú)立性很可能存在重大減損。未來的研究可對證券審計(jì)市場中的有關(guān)案件進(jìn)行細(xì)化和量化研究，進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)與執(zhí)業(yè)過失相關(guān)的解釋因素和其他相關(guān)問題。

證監(jiān)會處罰公告涉及的案件都個別或累積地促使有關(guān)監(jiān)管不斷制訂對策，提出各種方案。所以我們還進(jìn)一步考察了近年來我國證券審計(jì)市場的一系列重大監(jiān)管政策和規(guī)范措施，分析了有關(guān)的監(jiān)管思想和政策效果，并提出了證券審計(jì)市場及其監(jiān)管的未來發(fā)展趨勢。在2001年11月財(cái)政部、證監(jiān)會召開的“強(qiáng)化證券市場審計(jì)、評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量管理工作會議”上，著重討論了兩個問題：第一是積極穩(wěn)妥地推進(jìn)合伙制；第二是全行業(yè)增強(qiáng)法律意識、遵紀(jì)守法，依法維護(hù)自身的合法權(quán)益。在以往，注冊會計(jì)師的法律責(zé)任還主要停留在行政責(zé)任層次，而近來證券審計(jì)市場發(fā)生的案件已經(jīng)日益體現(xiàn)出司法介入的趨勢，目前已有多名業(yè)內(nèi)從業(yè)人員被追究了刑事責(zé)任。隨著社會公眾法律意識的逐步提高，審計(jì)業(yè)務(wù)以及其他相關(guān)服務(wù)引發(fā)的民事訴訟數(shù)量還會不斷上升，司法機(jī)關(guān)也正在研究和制定具體的注冊會計(jì)師民事賠償責(zé)任。非常值得關(guān)注的是，最高人民法院審判委員會第1201次會議通過的《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》已于2002年1月15日下發(fā)。根據(jù)該通知，凡由中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)作出的生效處罰決定，因虛假陳述行為引發(fā)的民事侵權(quán)賠償糾紛案件，人民法院可以受理和審理，這標(biāo)志著我國證券市場民事賠償機(jī)制正式啟動。可以預(yù)見，對涉及證券市場虛假陳述案件的會計(jì)師事務(wù)所及涉案注冊會計(jì)師的民事訴訟將相應(yīng)產(chǎn)生，注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)將發(fā)生實(shí)質(zhì)性的提高，我國注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)環(huán)境開始發(fā)生重大轉(zhuǎn)折。

事實(shí)上，證券市場會計(jì)信息質(zhì)量的提高是一個綜合治理的過程。從我們對證監(jiān)會有關(guān)案件的處罰分析中可以發(fā)現(xiàn)，受到處罰的涉案主體非常廣泛，不僅包括公司及其管理當(dāng)局、證券承銷機(jī)構(gòu)、法律顧問、財(cái)務(wù)顧問、大股東、內(nèi)幕交易及股價(jià)操縱者，甚至還涉及了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)自身。由此可見，證券市場舞弊現(xiàn)象是復(fù)雜的群體行為。監(jiān)管者在加大對證券審計(jì)市場監(jiān)管力度的同時，同樣有必要加快其他證券市場主體行為規(guī)范和法制制度的建設(shè)，對其他涉案各方做出有效監(jiān)管和有力處罰。我們有理由相信，隨著法制的不斷完善和市場環(huán)境的重大變化，在各個有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的共同配合與努力以及社會輿論的有效監(jiān)督下，證券審計(jì)市場的監(jiān)管將邁入嶄新的領(lǐng)域和階段，我國證券市場的會計(jì)信息質(zhì)量也將得到顯著的改善和提高。