公司盈余治理

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【摘要】公司治理理論指導(dǎo)了公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與安排。筆者認(rèn)為，造成我國會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量低下的原因在于現(xiàn)有公司治理理論的定位偏誤，應(yīng)以利益相關(guān)者理論來指導(dǎo)公司治理，進(jìn)一步提高會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量。

【關(guān)鍵詞】公司治理理論；會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量；利益相關(guān)者

一、引言

公司治理與會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量一直是許多學(xué)者廣泛研究的話題，無論從規(guī)范還是從實(shí)證研究來看，其趨同的觀點(diǎn)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣很大程度上決定了會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量的高低，我國目前會(huì)計(jì)盈余的質(zhì)量問題主要是公司治理結(jié)構(gòu)的不完善所致。

從定義上看，公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排狹義上指在企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)分離條件下，投資者（出資人）與上市公司之間的利益分配和控制關(guān)系；廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，其界定的不僅僅是企業(yè)與所有者的關(guān)系，而且包括企業(yè)與利益相關(guān)者的關(guān)系（梁能等，2000）。公司治理結(jié)構(gòu)不是一個(gè)千篇一律的制度安排，其在不同的國家有不同的結(jié)構(gòu)模式，如英美模式和德日模式等。具體到不同的企業(yè)，可能又存在著不同的契約結(jié)合。

但是公司治理結(jié)構(gòu)是受理論指導(dǎo)的，即公司治理理論指導(dǎo)了公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與安排。每個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)可以千差萬別，但理論卻相對集中。即公司治理理論→公司治理結(jié)構(gòu)→會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量。通過分析，筆者認(rèn)為導(dǎo)致我國會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量問題的一個(gè)重要原因在于：現(xiàn)有公司治理理論過分強(qiáng)調(diào)保護(hù)股東利益。

二、公司治理理論：一個(gè)概述

一般認(rèn)為公司治理理論包括兩種代表性觀點(diǎn)：一種是“股東至上”的傳統(tǒng)理論，一種是利益相關(guān)者理論。

“股東至上”的傳統(tǒng)理論局限于從技術(shù)方面來理解企業(yè)，即將企業(yè)看成是資本所有者的企業(yè)，企業(yè)的宗旨就是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化，由此得出了資本雇傭勞動(dòng)是最有效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)（楊瑞龍，2002）。

而利益相關(guān)者理論則突破了“股東至上”的邏輯，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的本質(zhì)是利益相關(guān)者的一組合約，作為向企業(yè)投入專用性資產(chǎn)的每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體，他們的地位是平等的。因?yàn)閷Α捌髽I(yè)剩余”做出貢獻(xiàn)的不僅僅是股東投入的實(shí)物資產(chǎn)，還包括經(jīng)營人員投入的專用性人力資產(chǎn)、債權(quán)人投入的資產(chǎn)以及政府等都對企業(yè)進(jìn)行了專有資產(chǎn)投資。按照貢獻(xiàn)收益原則，他們都有權(quán)參與剩余收益分配和分享公司控制權(quán)。

由于公司治理理論指導(dǎo)了公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與安排，所以理論觀點(diǎn)的分歧就直接決定了公司治理結(jié)構(gòu)的作用和效果。

三、“股東至上”理論的分析框架與問題

從“股東至上”的邏輯來看，“公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義是指對股東利益的保護(hù)”（Tirole，2001）。從委托框架來分析，股東扮演著委托人的角色，他們通過實(shí)行各種措施來解決信息不對稱所引起的委托問題，以達(dá)到降減人的機(jī)會(huì)主義行為和實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的目的?！斑@些措施可以概括成三種：報(bào)告制度、激勵(lì)制度、監(jiān)督體系”。“報(bào)告制度、激勵(lì)制度和監(jiān)督體系從理論上講應(yīng)當(dāng)能夠解決或至少緩解所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托人-人問題。但是要使這種機(jī)制有效地運(yùn)行，離不開審計(jì)的活動(dòng)”（徐政旦等，2002），并且審計(jì)作為監(jiān)督機(jī)制，它存在的充分必要條件在于能夠降低監(jiān)督成本。

筆者認(rèn)為，我國公司治理理論是“股東至上”的。正如我國《上市公司治理準(zhǔn)則》中第一條所明確指出的：“上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)”。并且由于大部分上市公司是由國有企業(yè)脫鉤改制形成的，出于保護(hù)國有資產(chǎn)的需要，我國在設(shè)立上市公司時(shí)，劃分了國有股、法人股和社會(huì)公眾股，而且國有股和法人股不能自由流通，由此導(dǎo)致了股權(quán)分置與凝固。盡管目前上市公司已完成了股權(quán)分置改革，但短期內(nèi)很難改變國有股一股獨(dú)大的現(xiàn)狀。股東至上的理論定位與一股獨(dú)大的現(xiàn)狀制約了上市公司難以形成有效率的公司治理結(jié)構(gòu)。具體分析如下：

（一）由于法律強(qiáng)調(diào)保護(hù)股東利益，因此一股獨(dú)大就決定了控股性股東擁有了公司的決策權(quán)，導(dǎo)致了控股性股東對其他利益相關(guān)者的侵害

我國《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”。因?yàn)楣蓶|大會(huì)決定公司所有的重大事項(xiàng)，包括董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的選舉，因此在一股獨(dú)大的條件下，就等于控股性股東間接擁有了公司的決策權(quán)。根據(jù)胡汝銀等完成的一份有關(guān)中國上市公司治理問卷調(diào)查報(bào)告顯示，平均而言，來自大股東的董事人數(shù)已經(jīng)超過董事會(huì)席位的50%，而且公司的經(jīng)理人員也基本上來自第一大股東。所以在這種公司治理結(jié)構(gòu)下，董事會(huì)，經(jīng)理人員更多代表了控制性股東的利益。

由此說明，在我國現(xiàn)階段，公司的主要問題不是貝利、米恩斯（1932）提出的管理者控制命題，而是大股東對其他弱勢群體的侵害。董秀良和薛豐慧（2003）也認(rèn)為，我國上市公司的核心治理問題是控股股東與小股東的利益沖突以及控股股東與其最終委托人——國家之間的利益沖突，并且后一種成本最終仍然表現(xiàn)為控股股東單位謀求控制權(quán)私人收益而對上市公司和小股東進(jìn)行“掠奪”。因此從這個(gè)角度出發(fā)，我們就很容易理解在我國證券市場屢屢發(fā)生的大股東占款、違規(guī)擔(dān)保和虛假關(guān)聯(lián)方交易等違規(guī)事件。

（二）由于公司治理的核心問題不同，使得原來的委托分析框架失效

1.從會(huì)計(jì)報(bào)告制度來說，會(huì)計(jì)報(bào)告制度的作用在于股東能夠利用它來緩解信息不對稱問題，并為判斷經(jīng)營人員是否履行受托責(zé)任提供了依據(jù)。同時(shí)，經(jīng)理人員利用它來反映受托責(zé)任的履行過程與結(jié)果。所以會(huì)計(jì)報(bào)告就是股東和經(jīng)理人員之間契約履行的證明。顯然，這是把股東和經(jīng)理人員置于對立的角度來看的，而實(shí)際上控制性股東決定了經(jīng)理人員的任命，所以兩者的主要利益是一致的。這也客觀上為大股東和經(jīng)理人員合謀侵害小股東和其他利益相關(guān)者的利益提供了機(jī)會(huì)。

2.對經(jīng)理人員的激勵(lì)包括物質(zhì)激勵(lì)和聲譽(yù)激勵(lì)，由于控股性股東很大程度上決定了經(jīng)理人員的任命，因此，人事任免權(quán)的激勵(lì)使得經(jīng)理人員依附于控股性股東的權(quán)力。

3.從審計(jì)的角度來說，現(xiàn)階段管理層和董事是相互兼任的，那么由管理層（董事會(huì)）決定審計(jì)師的聘約權(quán)，就決定了審計(jì)師并不能糾正大股東的剝奪行為。

（三）股東價(jià)值最大化難以保證

股東至上代表股東價(jià)值最大化，但是在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)條件下，控股股東和中小股東的目標(biāo)和利益并不完全一致，很難得到協(xié)調(diào)；尤其在新股發(fā)行定價(jià)、公司決策權(quán)等方面，中小股東處于被剝奪的地位，所以說單純的股東價(jià)值最大化根本不能實(shí)現(xiàn)。

因此筆者認(rèn)為，造成現(xiàn)有會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量低下的原因在于傳統(tǒng)公司理論落伍于實(shí)際，導(dǎo)致在“股東至上”邏輯下的會(huì)計(jì)審計(jì)框架存在許多問題，只有尋求新的理論支持，才能真正解決會(huì)計(jì)信息質(zhì)量問題。

四、利益相關(guān)者理論是解決會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量問題的關(guān)鍵

利益相關(guān)者理論在我國已經(jīng)受到許多學(xué)者的廣泛關(guān)注（崔之元，1996；楊瑞龍，周業(yè)安，1998，2001，2002；李心合，2004）。其中，楊瑞龍和周業(yè)安兩位學(xué)者積極倡導(dǎo)在我國企業(yè)中推行利益相關(guān)者理論下的“共同治理結(jié)構(gòu)”，以代替單邊治理結(jié)構(gòu)。

利益相關(guān)者理論的核心思想就是通過正式的制度安排來確保每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體具有平等參與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會(huì)，同時(shí)又依靠相互監(jiān)督的機(jī)制來制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為。這些制度既包括外部法律制度，又包括企業(yè)內(nèi)部的制度安排。如，美國在20世紀(jì)80年代興起的放松管制以及惡意收購浪潮使人們開始懷疑“股東至上”的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，使得美國許多州從20世紀(jì)80年代末開始修改公司法，要求經(jīng)理為公司的“利益相關(guān)者”服務(wù)（崔之元，1996）。

從我國實(shí)際來看，我們也應(yīng)當(dāng)改變“股東至上”的邏輯，從法律上明確規(guī)定公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的利益，限制控股性股東對其他利益相關(guān)者利益的剝奪和侵害。正如楊瑞龍和周業(yè)安（2001）所指出的：“片面強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)保值增值只會(huì)增加企業(yè)內(nèi)部交易成本和契約網(wǎng)絡(luò)的不確定性”，“政府的出發(fā)點(diǎn)不是維護(hù)某一方的利益，而是維護(hù)談判過程本身”。

我們已經(jīng)看到，為了進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會(huì)近年頒布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等相關(guān)法規(guī)，這些制度將進(jìn)一步完善社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的保護(hù)機(jī)制，加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵(lì)。由于企業(yè)是利益相關(guān)者所達(dá)成的一組契約，只有利益相關(guān)者的利益得到了法律和企業(yè)制度的保護(hù)，才能使利益相關(guān)者向企業(yè)投入更多專用性資本，從而在這種長期合作中大大減少交易成本。因此，應(yīng)從立法理念上進(jìn)一步保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益。

筆者認(rèn)為，利益相關(guān)者理論在指導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)，提高會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量方面有以下作用：

（一）限制股東尤其是控股性股東權(quán)力，防止了對其他利益相關(guān)者的侵害

正如上面分析，我國突出的問題是控股性股東對利益相關(guān)者的侵害。在利益相關(guān)者理論指導(dǎo)下，制度安排應(yīng)進(jìn)一步限制控股性股東的權(quán)力，從而避免了控股性股東對上市公司的侵害，降低了大股東占款等違規(guī)事件的發(fā)生。

（二）賦予每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體平等的權(quán)利，保證了其他利益相關(guān)者能夠積極參加公司治理

通過法律制度和公司治理結(jié)構(gòu)的安排，保證他們能在股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)上獲得話語權(quán)，使每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體既有權(quán)力又有動(dòng)力來履行對控股性股東和經(jīng)理層的監(jiān)督，從而能夠從不同的角度實(shí)行交叉監(jiān)管，提高監(jiān)督控制的效率。

（三）達(dá)到監(jiān)督過程和結(jié)果的結(jié)合

閻達(dá)五和李勇（2002）認(rèn)為，在會(huì)計(jì)所反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的“結(jié)果”受到關(guān)注，而會(huì)計(jì)信息產(chǎn)生的過程不為看重時(shí)，在單位領(lǐng)導(dǎo)價(jià)值觀取向和意志體現(xiàn)下，會(huì)計(jì)信息反映最終“結(jié)果”狀態(tài)的真實(shí)性必然大打折扣。而在利益相關(guān)者理論下，由于各相關(guān)主體是處于動(dòng)態(tài)變化的，新加入的或即將退出的利益相關(guān)者必將時(shí)時(shí)關(guān)注會(huì)計(jì)信息的生成和結(jié)果，這樣能夠?qū)⒈O(jiān)督過程和結(jié)果相統(tǒng)一，以實(shí)現(xiàn)全過程的監(jiān)督。

綜上所述，筆者認(rèn)為傳統(tǒng)理論所遵循的“股東至上”邏輯已受到現(xiàn)實(shí)的挑戰(zhàn)，以利益相關(guān)者理論指導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)，能更好地提高會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量。

【主要參考文獻(xiàn)】

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[4]徐政旦，謝榮，朱榮恩.審計(jì)研究前沿.上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2002.