審計委員會保障管理

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摘要：審計委員會是形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)中的一項重要制度安排，不同國家和機構(gòu)對審計委員會的功能有不同的界定，并有相應的保障措施。保障我國上市公司審計委員會發(fā)揮應有功能的措施是：確保審計委員會的獨立性，制定規(guī)范的審計委員會章程并保證實施；劃清審計委員會與監(jiān)事會的職責，明確審計委員會與內(nèi)部審計的關(guān)系；保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師；明確審計委員會對內(nèi)部控制制度和財務會計報告的審核責任。

關(guān)鍵詞：上市公司；審計委員會；外部審計；內(nèi)部審計

審計委員會是公司治理結(jié)構(gòu)中的一項重要制度安排，該制度最早出現(xiàn)于20世紀40年代的美國，起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會（TreadwayCommission）就審計委員會問題發(fā)表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。1999年，紐約證券交易所與全美證券交易商協(xié)會等組織新發(fā)起成立的藍帶委員會（BlueRibbonCommittee）起草了一份《關(guān)于提高審計委員會效果的報告和建議》，全面擴展了審計委員會的功能。安然、世通等一系列財務造假案后，2002年7月25日美國國會通過的薩班斯法案（Sarbanes-OxleyAct）進一步強調(diào)了審計委員會的責任和獨立性。我國的上市公司雖只有10余年的歷史，但財務造假案卻觸目驚心，瓊民源、鄭百文、黎明股份、藍田股份、銀廣廈等案件造成了極壞的社會影響。為了完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司內(nèi)部審計與外部審計的健康發(fā)展，提高上市公司的會計信息質(zhì)量，2002年1月7日，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合了《上市公司治理準則》（以下簡稱治理準則），要求上市公司的董事會設(shè)立審計委員會。上市公司的審計委員會究竟有何功能，現(xiàn)階段如何保障其發(fā)揮應有作用？本文擬對此作詳細探討。

一、上市公司審計委員會的功能

上市公司的審計委員會究竟有哪些功能，自其產(chǎn)生之日至今，一直處于不斷發(fā)展和完善過程中，一些國家和機構(gòu)對審計委員會的職責表述如下：

（一）美國關(guān)于審計委員會職責的描述

1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）應熟悉、關(guān)注并有效地監(jiān)督公司的財務報告過程和內(nèi)部控制活動；（2）管理當局和審計委員會應保證內(nèi)部審計師適當?shù)貐⒓诱麄€財務報告過程的審計，并與注冊會計師進行協(xié)調(diào)；（3）應具有足夠的財力和權(quán)力來履行職責，包括進行調(diào)查和聘用外部專家的權(quán)力；（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關(guān)因素進行評價，監(jiān)督注冊會計師保持獨立性；（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃；（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見等。

1993年，美國注冊會計師協(xié)會的公共監(jiān)督委員會提出審計委員會的職責是：（1）復核年度財務報表；（2）與管理當局和注冊會計師協(xié)商年度財務報表事宜；（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則的信息；（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致；（5）評價財務報表是否遵循了恰當?shù)臅嫓蕜t。

1999年，藍帶委員會提出審計委員會的職責是：（1）監(jiān)督財務報表，如復核年度已審財務報表、中期未審財務報表及其他財務報告；（2）保證審計質(zhì)量，包括主持外部審計事務，領(lǐng)導與監(jiān)督內(nèi)部審計；（3）評價內(nèi)部控制，通過對公司內(nèi)部控制制度充分性和有效性的評價，監(jiān)督公司的財務風險和經(jīng)營風險。

2002年，薩班斯法案提出審計委員會的職責是：（1）負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監(jiān)督其工作；（2）受聘的會計師事務所應直接向?qū)徲嬑瘑T會報告；（3）可以接受并處理本公司會計、內(nèi)部控制或?qū)徲嫹矫娴耐对V；（4）有權(quán)雇用獨立的法律顧問或其他咨詢顧問。為了保持審計委員會的獨立性，薩班斯法案要求審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關(guān)聯(lián)人。

（二）加拿大關(guān)于審計委員會職責的描述

1990年，加拿大證券管理局提出審計委員會的職責是：（1）復核注冊會計師的審計計劃；（2）檢查有關(guān)重大會計政策的變更、重大風險和不確定性、關(guān)鍵的會計估計和判斷；（3）討論協(xié)商審計過程的重要問題；（4）檢查年度財務報表，詢問管理當局各年度間的重大差異；（5）檢查從內(nèi)部審計師和注冊會計師處獲取的管理當局聲明及其對內(nèi)部薄弱環(huán)節(jié)的反映和采取的對策；（6）復核所有的公開披露的信息，包括公布前已審計過的和未審計財務信息；（7）檢查內(nèi)部審計部門的審計依據(jù)；（8）檢查CFO和其他主要財務官員的聘任。

（三）證監(jiān)會國際組織關(guān)于審計委員會職責的描述

證監(jiān)會國際組織（IOSCO）最近提出的審計委員會在監(jiān)督注冊會計師獨立性方面的職責是：（1）審計委員會應作為與外部審計師溝通的首要代表機構(gòu)；（2）評價注冊會計師收取的審計費用是否足以完成出具審計意見所需的工作；（3）與注冊會計師會談其在審計過程中與管理當局的分歧，以及這些分歧的處理最后是否讓注冊會計師滿意；（4）選聘或續(xù)聘注冊會計師時應由審計委員會認同其獨立性；（5）監(jiān)督注冊會計師履行非審計業(yè)務的計劃和程序；（6）向股東大會報告為保證注冊會計師獨立性而采取的措施以及非審計服務合同的內(nèi)容及收費情況。

（四）我國關(guān)于審計委員會職責的描述

我國上市公司治理準則提出的審計委員會的職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。

可以看出，盡管不同國家和機構(gòu)對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：監(jiān)督財務報表，管理內(nèi)部審計，負責與注冊會計師的溝通，審核內(nèi)部控制制度等。與審計委員會制度較發(fā)達的國家比，我國關(guān)于審計委員會職責的描述還不夠全面、具體，但考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責作如此規(guī)定基本合適。我們認為關(guān)鍵問題是在實務中怎樣發(fā)揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。

二、如何保障審計委員會發(fā)揮應有的功能

（一）確保審計委員會的獨立性

治理準則要求上市公司專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。證監(jiān)會2001年8月16日的《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，董事會成員中應有1/3以上為獨立董事，我國上市公司董事會的平均人數(shù)約為9.88人，獨立董事應為3～4人。目前存在幾個突出問題：一是獨立董事“不獨立”，現(xiàn)行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權(quán)掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不夠獨立的現(xiàn)象；二是獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與社會地位，陷入“名人誤區(qū)”，而不管該名人是否有空“光顧”公司。三是對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監(jiān)督獨立董事的工作即不明確。四是我國絕大多數(shù)上市公司的獨立董事人數(shù)未達到法定要求，多數(shù)上市公司只有2名獨立董事。如果專門委員會由3人組成，這2名獨立董事便是審計、提名、薪酬與考核3個專門委員會的成員和召集人，若專門委員會由5人以上組成，則獨立董事不可能占多數(shù)。

為此我們建議：（1）成立獨立董事的職業(yè)組織，制定有關(guān)獨立董事獨立性、權(quán)威性和專業(yè)勝任能力等方面的任職標準，凡符合獨立董事條件的財會、法律、經(jīng)濟、管理、科技界等專家人士經(jīng)考試或考核加入行業(yè)協(xié)會，接受協(xié)會指導與監(jiān)督。上市公司通過行業(yè)組織遴選任命獨立董事。（2）強制要求上市公司的獨立董事達到法定人數(shù)，確保審計委員會成員中獨立董事占多數(shù)。（3）完善獨立董事的約束機制，獨立董事應一方面接受行業(yè)組織監(jiān)督，另一方面接受證監(jiān)會的監(jiān)督，行業(yè)組織應規(guī)定獨立董事的年工作時間，并考核其工作業(yè)績。（4）建立獨立董事的激勵機制，獨立董事責任重大，單是審計委員會成員一職就有諸多職責，還要負責和參與提名、薪酬與考核委員會的事務，并對重大關(guān)聯(lián)交易進行審核和發(fā)表意見，沒有合理的激勵機制誰來當獨立董事？必須給獨立董事合適的待遇使其盡職盡責工作并有能力應對風險。

（二）制定規(guī)范的審計委員會章程并保證實施

上市公司成立審計委員會并配備適當?shù)某蓡T后，還必須制定嚴格、規(guī)范的章程來約束審計委員會的工作。通常審計委員會章程應包括以下內(nèi)容：（1）明確人員組成。規(guī)定審計委員會成員人數(shù)及產(chǎn)生辦法，召集人的選舉辦法，委員的任期年限等。審計委員會下應設(shè)置日常辦事機構(gòu)，配備專人負責審計委員會日常工作聯(lián)絡及組織會議等。（2）規(guī)定職責權(quán)限。上市公司應依據(jù)治理準則的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，具體規(guī)定審計委員會在聘請注冊會計師、監(jiān)督內(nèi)部審計、審核財務信息、審查內(nèi)部控制制度等方面的權(quán)限和責任。（3）擬定議事程序。由審計委員會下設(shè)的日常辦事機構(gòu)做好審計委員會議事的前期準備，提供公司有關(guān)財務報告及其他信息披露情況、內(nèi)部審計工作報告、注冊會計師審計業(yè)務約定書及相關(guān)報告、內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況報告等書面資料，組織召開審計委員會會議，委員對相關(guān)書面資料進行評議，并將評議結(jié)果報告董事會。（4）制定議事規(guī)則。確定審計委員會例會次數(shù)及時間安排、臨時會議的召開程序，指定會議主持人，規(guī)定委員到會率、委員表決辦法、相關(guān)人員列席會議方案，明確委員對表決結(jié)果的責任等。同時必須對審計委員會章程的執(zhí)行情況進行詳細記錄。

（三）劃清審計委員會與監(jiān)事會在監(jiān)督方面的職責

治理準則實施以前，很多上市公司由監(jiān)事會擔負審計委員會的職責。但由于我國上市公司監(jiān)事會成員大多數(shù)是由主管部門“安排”的，多數(shù)監(jiān)事是年齡偏大、學歷偏低、缺乏會計或法律工作背景的政工、紀檢、工會干部，缺乏應有的獨立性和專業(yè)勝任能力，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。設(shè)立審計委員會后，監(jiān)事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現(xiàn)象。即使治理準則本身，對兩者在監(jiān)督方面的職責劃分也較模糊。如治理準則第59條指出監(jiān)事會的主要職責之一是對公司財務的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。如何監(jiān)督？與內(nèi)部審計是何關(guān)系？與審計委員會是何關(guān)系？沒有明確規(guī)范。我們認為應由上市公司按照成本效益原則，對審計委員會與監(jiān)事會在財務信息監(jiān)督方面的職責進行劃分，合理分工，審計委員會履行治理準則規(guī)定的職責，監(jiān)事會在增強獨立性和專業(yè)性的同時，應履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括監(jiān)督管理當局執(zhí)行股東大會和董事會決議的情況、執(zhí)行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，兩者要形成相互制約、相互監(jiān)督的關(guān)系。

（四）明確審計委員會與內(nèi)部審計的關(guān)系

審計委員會制度實質(zhì)上也是內(nèi)部審計，但從公司整體組織架構(gòu)而言，審計委員會的地位要高于內(nèi)部審計部門。上市公司設(shè)立審計委員會后，內(nèi)部審計部門受審計委員會領(lǐng)導還是總經(jīng)理領(lǐng)導或是雙重領(lǐng)導？不少人提出內(nèi)部審計應由審計委員會直接領(lǐng)導，擺脫總經(jīng)理的控制。但在我國現(xiàn)階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權(quán)負責內(nèi)部審計部門，可能會使內(nèi)部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內(nèi)部審計部門受審計委員會和總經(jīng)理的雙重領(lǐng)導，行政上由總經(jīng)理領(lǐng)導，總經(jīng)理負責內(nèi)部審計的機構(gòu)設(shè)置、人事編制；業(yè)務上由審計委員會監(jiān)督，審計委員會應負責：（1）招聘內(nèi)部審計人員時的業(yè)務測試，保證內(nèi)部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經(jīng)理協(xié)商確定內(nèi)部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內(nèi)部審計部門的職責權(quán)限，指導內(nèi)部審計部門制定其工作計劃；（4）監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作程序，保證其按相關(guān)準則制度進行；（5）復核內(nèi)部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內(nèi)部審計部門的工作成果，依賴內(nèi)部審計來完成部分工作職責。

（五）切實保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師

按照證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務所須經(jīng)股東大會批準，但我國的上市公司因內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理，如國有股股東在董事會中實質(zhì)上的缺位導致公司被內(nèi)部人控制，以公有制為主體的股份在股權(quán)結(jié)構(gòu)中一股獨大，從而使公司對會計師事務所的聘任權(quán)完全掌握在管理當局手中，被審計者變成了審計委托人，為管理當局“購買”注冊會計師的審計意見創(chuàng)造了條件。有些會計師事務所堅持準則，不按公司要求出具指定意見的報告，竟被上市公司以莫須有的理由更換掉。我國目前尚未出臺上市公司審計強制性輪換會計師事務所的政策，但會計師事務所的更換比國外頻繁，2002年年度報告審計有113家上市公司更換會計師事務所。證監(jiān)會指出變更會計師事務所將受到重點監(jiān)控，中國注冊會計師協(xié)會亦對變更事務所的審計工作嚴格重申要求，密切關(guān)注審計變更情況，對異常情況及時給予警示和指導。在美國薩班斯法案規(guī)定會計師事務所對上市公司提供審計服務應實行強制性輪換，其他國家也作出積極響應的情況下，我國證監(jiān)會和中注協(xié)所采取的不同政策足以說明我國上市公司變更會計師事務所確實存在嚴重問題。

治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)，負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象將發(fā)揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質(zhì)量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業(yè)組織與監(jiān)管機構(gòu)對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關(guān)行業(yè)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，考察執(zhí)行本公司審計業(yè)務的注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，檢查會計師事務所的質(zhì)量監(jiān)控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽定的審計業(yè)務約定書的性質(zhì)、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結(jié)果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關(guān)管理當局提高管理質(zhì)量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性，為提高審計質(zhì)量而采取的措施。同時應注意，具有會計專業(yè)背景的獨立董事，其會計關(guān)系網(wǎng)要比上市公司大得多，由其建議選聘的會計師事務所獨立性如何保證？如果獨立董事本人有“拿人錢財，替人消災”的心理，審計委員會將失去功能，甚至還有副作用。歸根到底，審計委員會成員的獨立性是發(fā)揮審計委員會功能的核心。

（六）認真審查公司的內(nèi)部控制制度，對審核的財務信息負應有責任

長期以來，我國企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)薄弱，管理權(quán)限失控，舞弊行為時有發(fā)生，單位和國家財產(chǎn)受損，給企業(yè)虛假財務會計報告帶來較大的操作空間。為規(guī)范會計行為，防范經(jīng)營管理風險，保護單位財產(chǎn)的安全和完整，財政部陸續(xù)頒布了內(nèi)部會計控制基本規(guī)范和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款等具體規(guī)范，為加強企業(yè)內(nèi)部會計控制提供了綱領(lǐng)性文件。我國內(nèi)部會計控制的基本目標之一是規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。但由于上市公司普遍存在所有權(quán)與控制權(quán)合一的現(xiàn)象，控股股東沒有對外提供真實財務會計信息的積極動機，因此內(nèi)部控制在保證財務報告的可靠性方面的作用減弱，我國發(fā)生的一系列上市公司財務造假案件中，內(nèi)部會計控制失控問題都很突出。當然，形式上完美的內(nèi)部控制制度并不能確保財務會計信息的真實。我們知道，安然董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會7名成員全是獨立董事，如此完善的制衡機制并沒有堵住財務舞弊行為的發(fā)生。所以，我國上市公司設(shè)立的審計委員會，應在建立和完善內(nèi)部控制制度，并保證其順利實施方面發(fā)揮切實的作用。

毫無疑問，審計委員會制度將在改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高會計信息質(zhì)量方面發(fā)揮重大作用，但同時也要看到，“一股獨大”、“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象不解決，審計委員會的進言獻策就難以生效。審計委員會不是萬能的，決不能把應由公司董事長、總經(jīng)理承擔的責任推給審計委員會。

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