公司金融控股

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一、金融控股公司現(xiàn)狀

兩年后的今天，盡管?chē)?guó)內(nèi)媒體又開(kāi)始紛紛討論金融控股公司問(wèn)題，一些企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)正在運(yùn)籌帷幄，研究設(shè)立金融控股公司，然而準(zhǔn)確地說(shuō)，迄今國(guó)內(nèi)現(xiàn)行的任何一部法律、法規(guī)和有關(guān)部門(mén)的規(guī)章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團(tuán)”的字眼，也從未對(duì)“金融控股公司”和“金融集團(tuán)”下過(guò)嚴(yán)格的定義。只是我國(guó)的《公司法》第12條在講到一公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)50％時(shí)提到，“除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外”時(shí)用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。

巴塞爾銀行監(jiān)督委員會(huì)、國(guó)際證券聯(lián)合會(huì)、國(guó)際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會(huì)三大國(guó)際監(jiān)管組織支持設(shè)立的金融集團(tuán)聯(lián)合論壇，經(jīng)過(guò)幾年的努力工作，1999年了《對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管原則》。根據(jù)該“原則”定義，金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團(tuán)。

如果根據(jù)此定義來(lái)觀察、研究國(guó)內(nèi)目前未被正式承認(rèn)、未直接注冊(cè)、稱(chēng)謂金融控股公司或金融集團(tuán)，但實(shí)際上已控股國(guó)內(nèi)銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、金融租賃、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、基金管理公司等七類(lèi)金融機(jī)構(gòu)中兩個(gè)以上金融機(jī)構(gòu)（未含城鄉(xiāng)信用社）的控股企業(yè)，目前全國(guó)有多少，缺乏準(zhǔn)確的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。就其公司組織形態(tài)分析，主要有兩種：

一是事業(yè)型控股公司或稱(chēng)經(jīng)營(yíng)型控股公司，即控股公司作為母公司，其本身有其主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)控股兩個(gè)以上從事不同金融業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。這類(lèi)公司具體可分兩種：（1）工商企業(yè)控股了金融機(jī)構(gòu)，如首創(chuàng)集團(tuán)、東方集團(tuán)、海爾集團(tuán)等企業(yè)。當(dāng)然這類(lèi)集團(tuán)有的正在通過(guò)股權(quán)整合，將母公司逐漸演變成下屬純粹型控股公司。進(jìn)一步說(shuō)，如果包括工商企業(yè)已控股一個(gè)金融企業(yè)，正準(zhǔn)備控股更多金融機(jī)構(gòu)的這類(lèi)集團(tuán)公司，估計(jì)全國(guó)不下二三百個(gè)。（2）由金融企業(yè)控股其他金融機(jī)構(gòu)而形成的控股公司。如一些信托公司控股、參股了證券公司、基金管理公司，利用我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)和境內(nèi)外法規(guī)的不同，中國(guó)銀行通過(guò)香港的中銀國(guó)際，工商銀行通過(guò)香港的工商?hào)|亞分別控股了其他金融機(jī)構(gòu)，建設(shè)銀行在境內(nèi)控股了中金公司等。

二是純粹的控股公司，即母公司作為控股公司，其本身不從事任何具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，公司主要業(yè)務(wù)是投資管理。這類(lèi)控股機(jī)構(gòu)從投資主體看目前有三類(lèi)，一是政府的，如國(guó)家級(jí)的國(guó)家投資開(kāi)發(fā)公司，地方性的如上海、深圳的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司，他們分別參股、控股了不少銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等金融機(jī)構(gòu)。二是純工商企業(yè)出資成立的或者通過(guò)對(duì)原有股權(quán)整合演變的，如山東電力集團(tuán)對(duì)若干金融機(jī)構(gòu)的控股已整合為山東電力集團(tuán)下屬的山東鑫源控股公司對(duì)金融機(jī)構(gòu)實(shí)行控股。三是原金融企業(yè)根據(jù)分業(yè)經(jīng)營(yíng)原則通過(guò)對(duì)原有股權(quán)整合演變形成的，如平安保險(xiǎn)集團(tuán)等。

這里需特別指出的，因多方面的原因，中國(guó)還存在一種管理性控股公司，其基本特征是控股公司與被控股公司之間不存在嚴(yán)格的資本紐帶，即母公司在投資設(shè)立金融控股公司這一子公司的同時(shí)，又投資設(shè)立了若干個(gè)金融機(jī)構(gòu)，并把母公司對(duì)金融機(jī)構(gòu)子公司的投資控股管理業(yè)務(wù)集中委托于金融性控股公司這一子公司進(jìn)行管理，但金融性控股公司和下屬若干個(gè)金融機(jī)構(gòu)之間沒(méi)有直接的股權(quán)關(guān)系，嚴(yán)格意義上它們都是母公司并列投資的兩類(lèi)公司。此種模式的典型如重組后的中信集團(tuán)公司。由于國(guó)家對(duì)此沒(méi)有明確的監(jiān)管制度安排，出于公司運(yùn)作中的現(xiàn)實(shí)方便，國(guó)內(nèi)其他一些集團(tuán)公司也有仿照之趨勢(shì)。

二、控股公司設(shè)立可能性的法律認(rèn)定

依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險(xiǎn)法》以及國(guó)務(wù)院的法規(guī)、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的規(guī)章，盡管均不承認(rèn)金融控股公司或金融集團(tuán)，但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，按照國(guó)家和政府部門(mén)已頒布的法規(guī)，目前實(shí)際能夠形成金融控股公司的企業(yè)集團(tuán)其可能性如下表所示：

設(shè)立金融控股公司可能性的法律認(rèn)定

注：表內(nèi)∨表示現(xiàn)行法律、法規(guī)或部門(mén)規(guī)章允許，實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中也存在；表內(nèi)△表示現(xiàn)行法律、法規(guī)或部門(mén)規(guī)章允許，但實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中確不常見(jiàn)。

按照設(shè)立金融控股公司的實(shí)際可能性，從制度限制由松到緊的程序進(jìn)行分析：

(一)普通的工商企業(yè)、信托投資公司屬于法律、法規(guī)和部門(mén)規(guī)章明確允許運(yùn)用自有資本可以向任何金融機(jī)構(gòu)投資的法人機(jī)構(gòu)。

(二)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司從人民銀行的有關(guān)規(guī)章看，在運(yùn)用自有資本向其他金融機(jī)構(gòu)投資方面幾乎沒(méi)有限制，但從中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)章看有些模糊不清?！蹲C券投資基金管理暫行辦法》第七條規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金，主要發(fā)起人為按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司。但《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司若干問(wèn)題的通知》中又明確，基金管理公司的主要發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立的證券公司或信托投資公司，其他市場(chǎng)信譽(yù)良好，運(yùn)作規(guī)范的機(jī)構(gòu)也可以作為發(fā)起人參與基金管理公司的設(shè)立。目前實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中尚未出現(xiàn)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司（據(jù)說(shuō)正在籌劃）、金融租賃公司特別是后者成為基金管理公司發(fā)起人的事例。

(三)按照金融控股公司的定義，依據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章，證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行應(yīng)是不可能成為金融控股公司?！糎T〗從法規(guī)上看，《證券公司管理辦法》沒(méi)有限制證券公司的股東為證券公司，但《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司監(jiān)管的若干意見(jiàn)》中明確，證券公司不得相互參股。近日，媒體卻又披露銀河證券公司參股了亞洲證券公司。

這里還需補(bǔ)充三點(diǎn)：一是成立金融控股公司是意味對(duì)下屬子公司有實(shí)際控股的可能性，但由于我國(guó)目前的一些法規(guī)和規(guī)章對(duì)投資比例的限制，所以實(shí)際有的金融控股公司是參股而不是控股子公司。例如，證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定明確，基金管理公司發(fā)起人最高持股限額為20％；證券公司的股東出資比例，除國(guó)有資產(chǎn)代表單位、綜合類(lèi)證券公司、信托投資公司之外，直接或間接的投資總金額不得超過(guò)該證券公司注冊(cè)資本的20％。但盡管如此，在實(shí)際生活中又難以排除一些機(jī)構(gòu)投資者在直接參股證券公司20％股份的同時(shí)，曲折注冊(cè)一工商企業(yè)，通過(guò)工商企業(yè)參股證券公司而達(dá)到實(shí)際控股證券公司的目的。另外，《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)外企業(yè)投資企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司比例最高不得超過(guò)40％，意

味企業(yè)集團(tuán)外企業(yè)不管采取什么措施，實(shí)際是不可能控股企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。二是不排除得到有關(guān)監(jiān)管部門(mén)的同意，如保險(xiǎn)、證券公司的控股股東實(shí)際成為金融控股公司控股股東的可能性，即通過(guò)股權(quán)的調(diào)整，將對(duì)保險(xiǎn)、證券公司的投資調(diào)整為投資設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司投資保險(xiǎn)、證券公司，同時(shí)又投資控股其他金融機(jī)構(gòu)。平安保險(xiǎn)公司擬重組、調(diào)整為平安保險(xiǎn)集團(tuán)是個(gè)典型案例。三是利用境內(nèi)外法規(guī)的差異達(dá)到實(shí)際金融控股的目的，如中國(guó)銀行的中銀國(guó)際控股公司，工商銀行的工商?hào)|亞控股公司等。

三、成立金融控股公司的動(dòng)因分析

目前盡管中國(guó)的法律、法規(guī)或任何國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的部門(mén)規(guī)章未對(duì)金融控股公司作過(guò)嚴(yán)格的定義界定，為什么一些企業(yè)集團(tuán)紛紛研究、抓緊設(shè)立金融控股公司，分析其動(dòng)因，歸納起來(lái)有以下五種：

(一)明顯地想獲得稀缺的金融資源的利潤(rùn)。在中國(guó)目前金融機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)進(jìn)入仍采取審批制，且國(guó)民經(jīng)濟(jì)進(jìn)入產(chǎn)品相對(duì)過(guò)剩，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)大調(diào)整階段，實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投資收益增長(zhǎng)緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，引導(dǎo)有實(shí)力的工商企業(yè)集團(tuán)紛紛尋求投資控股金融機(jī)構(gòu)的機(jī)會(huì)。

(二)利用金融機(jī)構(gòu)籌資功能，大量籌集資金，擴(kuò)大市場(chǎng)占有份額。具體有兩個(gè)方面原因：一是通過(guò)設(shè)立事業(yè)型金融控股公司，控制金融企業(yè)，盡可能地?cái)U(kuò)大籌資、融資功能，為其主營(yíng)業(yè)務(wù)服務(wù)，擴(kuò)大主營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)份額，特別是當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、流通的領(lǐng)域。二是盡快地把集團(tuán)母公司的整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模做大，盡快地?cái)U(kuò)大集團(tuán)公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的市場(chǎng)份額（這里不排除有的集團(tuán)公司控股了某類(lèi)金融機(jī)構(gòu)，但不知某類(lèi)金融機(jī)構(gòu)為何物，如何經(jīng)營(yíng)，有盲目?jī)A向）。

(三)貫徹分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管原則的需要。如原有的平安保險(xiǎn)公司投資信托公司、招商銀行投資招商證券等，這一切與現(xiàn)行法規(guī)相悖的歷史遺留問(wèn)題需要解決。為此，通過(guò)股權(quán)調(diào)整，自然形成金融型控股公司。

(四)為了全面提升企業(yè)集團(tuán)的管理水平和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制水平。當(dāng)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)已分別控制著不同的工商企業(yè)領(lǐng)域和金融業(yè)領(lǐng)域，并且又分別控制著受不同監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管、監(jiān)管政策不一的金融機(jī)構(gòu)時(shí)，為了有效防范集團(tuán)內(nèi)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的傳播，提高專(zhuān)業(yè)管理水平，有必要統(tǒng)一整合信息資源、電腦資源、內(nèi)部審計(jì)稽核資源，構(gòu)筑綜合金融服務(wù)平臺(tái)，最大限度地降低成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高整體管理水平。

(五)最大限度地發(fā)揮集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)，提高集團(tuán)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)同效應(yīng)即經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上說(shuō)的范圍經(jīng)濟(jì)，包括集團(tuán)內(nèi)金融與非金融企業(yè)業(yè)務(wù)自身的協(xié)同、集團(tuán)內(nèi)各公司間人才的協(xié)同，產(chǎn)品研究和開(kāi)發(fā)的協(xié)同，客戶資源的協(xié)同服務(wù)等等。例如集團(tuán)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)某產(chǎn)品，利用集團(tuán)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)同時(shí)開(kāi)展消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)，對(duì)客戶服務(wù)得好，肥水不外流。集團(tuán)內(nèi)有保險(xiǎn)、基金、證券、財(cái)務(wù)公司的情況下也同理，業(yè)務(wù)協(xié)同得好，可達(dá)到肥水盡可能不流外人田的目的。

當(dāng)然，也不排除有些金融控股公司股東投資的目的，是看好資本回報(bào)的予期，俟時(shí)機(jī)成熟，則擇價(jià)出售。

總體上說(shuō)，隨著市場(chǎng)機(jī)制的逐步健全和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，在分業(yè)經(jīng)營(yíng)的框架下，為了盡快提高整個(gè)企業(yè)集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力，設(shè)立金融控股公司更凸現(xiàn)其必要性。

四、當(dāng)今中國(guó)金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)分析

由于中國(guó)缺乏對(duì)金融控股公司相關(guān)的法律法規(guī)安排，銀行、證券、保險(xiǎn)三個(gè)監(jiān)督部門(mén)對(duì)事實(shí)上已存在的金融控股公司又缺乏有針對(duì)性的監(jiān)管制度安排，即對(duì)分別監(jiān)管的機(jī)構(gòu)當(dāng)其母公司為同一資本控股情況下，監(jiān)管信息的溝通和不正當(dāng)內(nèi)部交易防范措施的考慮欠周到，往往產(chǎn)生以下五大風(fēng)險(xiǎn)：

(一)資本不充足的風(fēng)險(xiǎn)

建立資本充足率制度是監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)制度中一項(xiàng)基本又重要的內(nèi)容。如果母公司資本投資一金融性子公司，子公司注冊(cè)投資一個(gè)不受監(jiān)管的工商企業(yè)，該企業(yè)又持有母公司股份。母公司與子公司間的資本就有重復(fù)計(jì)算之嫌，如果母公司股份擴(kuò)大后進(jìn)而可進(jìn)一步投資一子公司，子公司再注冊(cè)另一工商企業(yè)，該企業(yè)又可持有母公司股份或者該企業(yè)又可持有母公司下屬另一金融性子公司。這樣同樣一筆資金被同時(shí)用于兩個(gè)或更多的法人實(shí)體投資，資本不斷被重復(fù)計(jì)算。當(dāng)前由于我國(guó)三個(gè)監(jiān)管部門(mén)之間在機(jī)構(gòu)市場(chǎng)準(zhǔn)入時(shí)的股權(quán)資金監(jiān)管上缺乏協(xié)調(diào)，有些母公司、子公司、孫子公司之間互相持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，因此在金融機(jī)構(gòu)資本充足問(wèn)題上隱藏著很大風(fēng)險(xiǎn)。

(二)高財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)

例如從母公司層面看有三種形式：一是母公司通過(guò)舉債等負(fù)債形式籌集資金，投資控股子公司；二是母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向銀行抵押套取現(xiàn)金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司（甲）作擔(dān)保向銀行套取資金，投資控股另一子公司（乙）等。上述一系列復(fù)雜的投資、借款、擔(dān)保等資金鏈中，只要有一個(gè)子公司經(jīng)營(yíng)稍有不慎，其風(fēng)險(xiǎn)即刻傳播到母公司或其他子公司。

(三)不正當(dāng)?shù)膬?nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易隱蔽著更大的風(fēng)險(xiǎn)

由于金融機(jī)構(gòu)分業(yè)監(jiān)管，監(jiān)管部門(mén)間監(jiān)管信息缺乏溝通，當(dāng)母公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作抵押取得銀行貸款后，貸款（法規(guī)不允許，實(shí)際生活中變相操作又何其多）給公司管理層中不守法者注冊(cè)的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無(wú)關(guān)系的證券公司。證券公司賺取利潤(rùn)，利潤(rùn)歸個(gè)人，證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產(chǎn)受損。這是一個(gè)極其簡(jiǎn)單的例子，在現(xiàn)實(shí)生活中，控股公司下股權(quán)和資金運(yùn)作的復(fù)雜性（有些是故意復(fù)雜操作，反復(fù)轉(zhuǎn)賬，為避開(kāi)監(jiān)管者視線），往往是有過(guò)之而無(wú)不及。其形成的風(fēng)險(xiǎn)，不僅僅是資金鏈中斷引起的公司間財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的暴露，而且往往形成巨額國(guó)有資產(chǎn)損失的風(fēng)險(xiǎn)，形成大批國(guó)有資產(chǎn)流入個(gè)人的腰包。

(四)金融控股公司“掌門(mén)人”的管理風(fēng)險(xiǎn)

由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，進(jìn)而也未列入監(jiān)管當(dāng)局的視野，其負(fù)責(zé)人又往往是下屬被控股金融子公司的實(shí)際掌門(mén)人，掌握了資金的調(diào)度權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，但監(jiān)管部門(mén)對(duì)其缺乏任職資格的監(jiān)管。這些“掌門(mén)人”或許由于金融知識(shí)的缺乏，或許由于故意違規(guī)操作、惡意經(jīng)營(yíng)，往往會(huì)產(chǎn)生重大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。而且可怕的是，這些風(fēng)險(xiǎn)不到危機(jī)爆發(fā)之時(shí)往往不易被人察覺(jué)，但一旦暴露已難以收拾。

(五)大量資金違規(guī)進(jìn)入股市的風(fēng)險(xiǎn)

由于對(duì)金融控股公司缺乏正式監(jiān)管，人民銀行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)三個(gè)監(jiān)管部門(mén)在對(duì)金融控股集團(tuán)以上列舉的四大風(fēng)險(xiǎn)防范，缺乏監(jiān)管制度的默契，因此，我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中實(shí)際已存在的不少金融控股公司可以通過(guò)各種手段以負(fù)債資金進(jìn)行投資子公司，可以通過(guò)各種手段以被銀行審查合格的公司為載體從銀行融通大量的資金，也可以通過(guò)各種手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最終極易引發(fā)股市泡沫風(fēng)險(xiǎn)。此種風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)從微觀主體的具體經(jīng)營(yíng)操作的每個(gè)環(huán)節(jié)上看，往往都是合法合規(guī)，分別符合三個(gè)監(jiān)管部門(mén)制定的游戲規(guī)則。但其實(shí)質(zhì)后果往往是產(chǎn)生不堪設(shè)想的、宏觀意義上的風(fēng)險(xiǎn)。這也許又是大量違規(guī)資金入股市屢查不禁的主要原因。

五、對(duì)金融控股公司監(jiān)管制度的安排已刻不容緩

金融控股公司的存在已是

中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。我在2000年6月曾說(shuō)過(guò)，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中資本增殖的本性，已在驅(qū)使更多的企業(yè)不斷尋找機(jī)會(huì)，通過(guò)各種形式進(jìn)行跨行業(yè)投資。實(shí)業(yè)資本控制金融機(jī)構(gòu)以及金融資本控制金融資本的現(xiàn)象正趨于逐步放大的趨勢(shì)。如果長(zhǎng)期缺乏對(duì)名稱(chēng)上不為金融控股公司實(shí)為金融控股公司進(jìn)行宏觀管理，銀行、證券、保險(xiǎn)三個(gè)監(jiān)管部門(mén)又不能在監(jiān)管信息上形成溝通，監(jiān)管制度上達(dá)成有效的配合，名義上我們堅(jiān)持了分業(yè)經(jīng)營(yíng)，實(shí)際長(zhǎng)期以往，必然會(huì)埋下新的、巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)。我們不能再亡羊補(bǔ)牢，再一次交“學(xué)費(fèi)”了。在此，再一次呼吁：當(dāng)前金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)，最主要的是制度風(fēng)險(xiǎn)，即三個(gè)監(jiān)管部門(mén)缺乏有效配合的監(jiān)管制度的風(fēng)險(xiǎn)。抓緊時(shí)機(jī)，研究、確立對(duì)金融控股公司的監(jiān)管制度安排，把對(duì)金融控股公司監(jiān)管的研究擺到人民銀行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)三個(gè)監(jiān)管部門(mén)共同的議事日程上已是當(dāng)務(wù)之急。其宏觀層面的意義有三條：

一是有利于防范和化解事實(shí)上存在的金融控股公司的已有風(fēng)險(xiǎn)。上述分析的金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)，由于缺乏對(duì)其正式的監(jiān)管，自然缺乏全國(guó)性的統(tǒng)計(jì)與度量分析。目前的風(fēng)險(xiǎn)暴露與解決，往往是分別對(duì)單個(gè)公司出問(wèn)題后，通過(guò)運(yùn)用公共資金或人民銀行再貸款孤立地解決。因此，一般不表現(xiàn)為金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)。

二是面臨金融業(yè)入世承諾僅剩4年多的時(shí)間，迫切需要加快發(fā)展、壯大民族金融業(yè)。在國(guó)家財(cái)政拿不出更多的資本投資金融企業(yè)，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，提高資本充足率的情況下，金融企業(yè)又缺乏迅速自我積累能力，在這種別無(wú)他路的大背景下，向民間資本、向私營(yíng)資本、向產(chǎn)業(yè)資本尋求金融資本，是必然的趨勢(shì)。與其放任自流逐步集聚風(fēng)險(xiǎn)，不如明令引導(dǎo)，加強(qiáng)監(jiān)管，在加快提高金融機(jī)構(gòu)全行業(yè)資本充足率的同時(shí)，把事實(shí)上已存在的金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度。

三是有利于在我國(guó)金融領(lǐng)域形成公平、充分的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，特別是有利于提高商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。如上表所述，目前法律制度環(huán)境對(duì)各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)提高競(jìng)爭(zhēng)力待遇是不公平。并且恰恰是對(duì)背有大量不良貸款歷史包袱的國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行，其不公平更為突出。國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行自身消化其歷史問(wèn)題，只能或者主要靠利差收入。在承擔(dān)轉(zhuǎn)軌時(shí)期沉重代價(jià)的同時(shí)，無(wú)法與其他金融機(jī)構(gòu)特別是與工商企業(yè)開(kāi)展公平競(jìng)爭(zhēng)，與海外資本開(kāi)展公平競(jìng)爭(zhēng)。工商企業(yè)與海外資本均可直接或間接地控股國(guó)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)。

具體有關(guān)監(jiān)管制度的安排，金融控股公司區(qū)別于單個(gè)金融機(jī)構(gòu)的特性，研究其風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，除了需研究其分別由各金融子公司業(yè)務(wù)本身形成的信用、市場(chǎng)、利率等一般風(fēng)險(xiǎn)外，還必須研究由其“集團(tuán)控股”這一組織架構(gòu)特性帶來(lái)的特殊風(fēng)險(xiǎn)。在這方面，國(guó)際上三大金融監(jiān)管部門(mén)組織、聯(lián)合形成的《對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管原則》及其近幾年陸續(xù)研究的一些原則，對(duì)我國(guó)提供了有益的意見(jiàn)。針對(duì)中國(guó)目前的分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管制度框架，研究我國(guó)的監(jiān)管制度，必須回答：(1)金融控股公司要否市場(chǎng)準(zhǔn)入？要否列入金融監(jiān)管者的視野？(2)若需監(jiān)管，在我國(guó)分業(yè)監(jiān)管框架下，由誰(shuí)監(jiān)管？依據(jù)是什么？(3)為堅(jiān)持審慎監(jiān)管原則，控股集團(tuán)內(nèi)資本充足率如何計(jì)算？重復(fù)計(jì)算的資本如何剔除？(4)金融控股公司的主要負(fù)責(zé)人是否應(yīng)有任職資格管理？如何促使其樹(shù)立金融從業(yè)人員的誠(chéng)信與專(zhuān)業(yè)化程度？(5)監(jiān)管部門(mén)如何防止控股集團(tuán)內(nèi)高財(cái)務(wù)杠桿問(wèn)題的發(fā)生？應(yīng)確立什么樣的監(jiān)管制度或指標(biāo)？(6)如何充分獲得金融控股公司內(nèi)不受金融監(jiān)管的工商企業(yè)信息？如何防止其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)金融控股公司內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的傳播？(7)什么是金融控股公司內(nèi)不正當(dāng)?shù)膬?nèi)部交易和關(guān)聯(lián)交易？金融控股公司必須披露哪些經(jīng)營(yíng)信息，如何披露？(8)銀行、證券、保險(xiǎn)三個(gè)監(jiān)管部門(mén)在協(xié)調(diào)金融控股公司監(jiān)管上要否制度化、程序化？如何制度化、程序化？要否建立監(jiān)管牽頭人或主監(jiān)管制度？以上僅是結(jié)合我國(guó)國(guó)情的思考。確立我國(guó)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管制度，發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家有不少的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)可供我國(guó)借鑒。