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關(guān)聯(lián)方交易證券金融

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關(guān)聯(lián)方交易證券金融

一、關(guān)聯(lián)方交易

第一,關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格是關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。一般而言,關(guān)聯(lián)方交易能在一般商業(yè)條款中使參與雙方受益。所謂一般商業(yè)條款,是指那些不會比與非關(guān)聯(lián)方交易可望合理受益更多或更

少的商業(yè)條款。換言之,交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時,其交易的價格具有公允性,即按公平價格進(jìn)行交易;如果交易雙方存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,一般也能按公平價格進(jìn)行交易。但例外情況時有發(fā)生,有時關(guān)

聯(lián)方交易是為了使交易的一方受益而進(jìn)行的,因而其交易的價格就會有一定程度的彈性,可能高于公平價格,也可能低于公平價格;有時因為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系交易才會發(fā)生,因而交易的價格按成本進(jìn)行

計價;有時出于某種特殊的需要,其交易不進(jìn)行計價。因此,關(guān)聯(lián)方交易的價格可歸納為非關(guān)聯(lián)價格和關(guān)聯(lián)價格兩大類,其中非關(guān)聯(lián)價格一般是指公平價格,關(guān)聯(lián)價格又有三種形式:變種公平價格、成

本價格和零價格。目前,關(guān)聯(lián)方交易價格在我國的相關(guān)會計準(zhǔn)則中沒有作出明確的規(guī)定,實際工作中的關(guān)聯(lián)方交易價格具有較大的隨意性和相當(dāng)?shù)牟环€(wěn)定性。

第二,關(guān)聯(lián)方交易同時受《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則——收入》的約束。眾所周知,盡管關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露準(zhǔn)則沒有就關(guān)聯(lián)方的定義作出明確界定,但

給出了判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn),即“在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中,如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憽钡囊暈殛P(guān)聯(lián)方,“如果兩方或多方同受一方控制”的也視為

關(guān)聯(lián)方。事實上,關(guān)聯(lián)各方既是會計主體,又是法律主體,關(guān)聯(lián)方交易屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則——收入》界定的交易范圍。收入準(zhǔn)則第一條規(guī)定:“本準(zhǔn)則規(guī)范企業(yè)在下列交易中形成的收入的會計核算和

相關(guān)信息的披露:①銷售商品;②提供勞務(wù);③他人使用本企業(yè)資產(chǎn)。”該準(zhǔn)則還明確規(guī)定了確認(rèn)收入應(yīng)具備的條件,如第五條規(guī)定:“銷售商品的收入,應(yīng)在下列條件均能滿足時予以確認(rèn):①企業(yè)已

將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;②企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),也沒有對已售出的商品實施控制;③與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);④相關(guān)的收入和成本

能夠可靠地計量?!庇纱丝梢钥闯?,關(guān)聯(lián)方之間的資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移,其風(fēng)險和報酬也隨之相應(yīng)轉(zhuǎn)移,這也關(guān)聯(lián)方交易的主要特征。

二、利潤操縱

操縱,意即用不正當(dāng)?shù)氖侄沃?、控制。利潤操縱,就是用不正當(dāng)?shù)氖侄沃浜涂刂评麧?,以達(dá)到操縱者不正當(dāng)?shù)哪康摹?/p>

對于利潤操縱,必須明確它的不正當(dāng)性。這個不正當(dāng)性表現(xiàn)在兩個方面:

第一,利潤操縱的手段具有不正當(dāng)性。我國的會計法律、法規(guī)、準(zhǔn)則和制度等,對會計核算的要求,其口徑是完全一致的,比如《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》其第十條規(guī)定:“會計核算應(yīng)當(dāng)以實際發(fā)

生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù),如實反映財務(wù)狀況和經(jīng)營成果?!崩麧櫜倏v者不管是出于什么目的,如果會計核算不是以實際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù),而是以夸大、縮小、歪曲、篡改的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù),都是違

反會計準(zhǔn)則的。對不正當(dāng)手段,有資深行內(nèi)人士曾作歸納:瞞天過海,混水摸魚,移花接木,張冠李戴,虛晃一槍,暗渡陳倉,涂脂抹粉,錦上添花。誰都不會忘記1998年國務(wù)院證券委、國家審計局、

中國人民銀行和中國證監(jiān)會聯(lián)合調(diào)查組對瓊民源的調(diào)查結(jié)果:瓊民源虛構(gòu)巨額利潤,1996年年報稱5.71億元利潤中竟有5.69億元是虛構(gòu)的,他們所使用的手段與這位資深行內(nèi)人士總結(jié)的手段有著驚人的

相似。

第二,利潤操縱的目的具有不正當(dāng)性。俗話說“沒有三分利,不起早五更”,利潤操縱者總是會為了那“三分利”而起得個“早五更”。2001年,被中國證監(jiān)會查處和被滬深證交所公開譴責(zé)、批評的100

多家上市公司中,絕大部分是因為利潤操縱而為。分析一下這些公司利潤操縱的目的,顯現(xiàn)出三個特點:一是政治需求不亞于經(jīng)濟(jì)利益。這些公司有些都是全國或地方有些名氣的,歷史上曾經(jīng)有過輝煌

的業(yè)績,領(lǐng)導(dǎo)人也都是一些頭面人物,有著較深的政治背景,而在激烈的市場競爭中他們漸漸地失去了優(yōu)勢,為保昔日殊榮便不惜一切代價,賬上添彩,表中生花,虛報產(chǎn)值,虛報收入,虛報利潤。二

是經(jīng)濟(jì)利益仍占主流,實現(xiàn)公司利益和個人利益雙贏。有些公司在不具備上市條件時為了能上市,大肆包裝財務(wù)數(shù)據(jù),甚至聘請所謂的會計“高手”來玩弄數(shù)字游戲,蒙混過關(guān),以合法身份“獲得”上

市資格。有些上市公司大肆偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件、偽造金融票據(jù)等,極力粉飾財務(wù)數(shù)據(jù),或?qū)崿F(xiàn)配股資格,或免于摘牌,在單、證、賬、表上做文章,

以此來保住其上市的“牌位”。三是偷逃稅款者為數(shù)不少。據(jù)財政部公布的數(shù)字顯示,1998年有八成以上企業(yè)的會計信息失真,1999年有九成以上企業(yè)的會計要素失實,剔除客觀失真因素,占有較大比

重的是為了偷逃稅款,有些公司尤其是私營企業(yè)為了達(dá)到偷稅漏稅目的,無視國家的法律法規(guī),隱瞞銷售收入,虛增銷售成本,多提多攤費用,以實現(xiàn)截留利潤,偷逃稅款的目的。

三、關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱分析

關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱是指利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行交易而達(dá)到利潤操縱目的的行為。相對于普通意義上的利潤操縱,它們的顯著不同點在于:關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱是利用了關(guān)聯(lián)方關(guān)系,而關(guān)聯(lián)方關(guān)

系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制,或施加重大影響的各方,即建立控制、共同控制和施加重大影響是關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要特征。從這一點上看,具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方,可謂是“一

個鼻孔出氣”,這就為操縱者利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系操縱利潤提供了可操作的條件??v觀關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱案,分析其利潤操縱的共性和個性,相信會給人們一些啟示。

第一,需求分析。關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱總是有一定的目標(biāo)性,也就是說,操縱者總是出于某一個或某幾個特殊的需要,才實施利潤操縱的。這個需求就成了誘發(fā)操縱者利用關(guān)聯(lián)方交易實施利潤操縱

的“催生素”。就上市公司而言,其需求有三:一是“配股”需求,為了保住上市公司的“殼資源”,通過關(guān)聯(lián)方交易向殼公司注入利潤或置換出虧損。如ST“HHGK”(由于眾所周知的原因,文中涉及

的仍在持續(xù)經(jīng)營的公司均用特殊符號表示,下同)1999年利用關(guān)聯(lián)方交易,將1.1億元的庫存和債務(wù)一并劃給母公司(其實轉(zhuǎn)出去的存貨市價早已低于賬面價值),母公司又豁免了ST“HHGK”5000多萬元

的債務(wù),僅此而已,就使ST“HHGK”當(dāng)年實現(xiàn)了0.35元的每股收益,步入績優(yōu)股行列,為實現(xiàn)配股打下基礎(chǔ);二是“保牌”需求,當(dāng)上市公司經(jīng)審計連續(xù)兩個會計年度的凈利潤均為負(fù)值,或最近一個會

計年度經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)低于股票面值時,就會在其股票名前加“ST”,當(dāng)上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況,其股票將會暫停上市,就會由“ST”變?yōu)椤癙T”,就會終止上市而“摘牌”。惟有不虧損

,才能不加“ST”、“PT”或“摘牌”。還是那個ST“HHGK”,1997年面臨摘牌威脅,它憑借著與母公司“CLHH”(集團(tuán))有限責(zé)任公司的巨額關(guān)聯(lián)交易渡過難關(guān)。三是“逃稅”需求,目前我國大多數(shù)

上市公司的所得稅率為15%,而一般企業(yè)為33%,稅率的巨大差異,一些上市公司通過關(guān)聯(lián)交易盡可能地把利潤往上市公司轉(zhuǎn)移。

第二,手段分析。關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱的手段是多種多樣的,隨著國家有關(guān)政策、法規(guī)、制度的不斷完善,其利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的空間越來越小,制定政策、法規(guī)、制度的專家們已經(jīng)設(shè)想了

可能會構(gòu)成利潤操縱手段的種種情況,并在相關(guān)的政策、法規(guī)、制度中明文禁止,除非一些利令智昏的操縱者還敢明目張膽地利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利潤操縱,比如財政部《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會

計處理問題暫行規(guī)定》實施后,已經(jīng)沒有人使用過高或過低定價方法來操縱利潤了。但這同時又出現(xiàn)了新的問題,顯現(xiàn)出了狹小空間內(nèi)的利潤操縱的新特點,主要表現(xiàn)在:一是手段的隱蔽性,即利用關(guān)

聯(lián)方交易利潤操縱的手續(xù)越來越齊全,與非利潤操縱越來越不明顯,越來越帶有“技巧性”,越來越“狡猾”,比如關(guān)聯(lián)方交易超越一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換,直接表現(xiàn)為大股東對上市公司的資產(chǎn)饋

贈,TG公司將凈資產(chǎn)1.89億元的某風(fēng)景區(qū)開發(fā)公司贈予ST“BZ”,使ST“BZ”當(dāng)年業(yè)績扭虧有望就是典型的一例。二是手段的迂回性,即利用關(guān)聯(lián)方交易利潤操縱的手段顯示出一種復(fù)雜的關(guān)系,處于一

種“斬不斷,理還亂”的局面,比如上市公司N1將商品高價銷售給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系但同N1關(guān)系良好的客戶N2,N2再將商品按原進(jìn)價或略高于原進(jìn)價賣給N2的關(guān)聯(lián)方N3,最后再由與N1有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的N4購回

,這種關(guān)聯(lián)方一方高價賣出,關(guān)聯(lián)方另一方再高價購回的迂回購銷,顯然已達(dá)到了操縱利潤的目的。

以上分析至少給了我們?nèi)c啟示:其一,關(guān)聯(lián)方交易披露的準(zhǔn)則有待于進(jìn)一步完善?!镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》1997年1月1日開始執(zhí)行至現(xiàn)在已7年多了,7年中無論是國家的政治

形勢還是經(jīng)濟(jì)形勢都發(fā)生了很大的變化,關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方也發(fā)生了內(nèi)部結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境的變化,原來的準(zhǔn)則肯定有不適應(yīng)或未涉及的方面,依靠“打補(bǔ)丁”的方式修修補(bǔ)補(bǔ),都不能從根本上解決問題,

是否可以進(jìn)行升級了,就像Windows系統(tǒng)那樣升級為XP?其二,強(qiáng)化注冊會計師對關(guān)聯(lián)方交易的審計,審查關(guān)聯(lián)方交易是否符合公平原則,看是否存在利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出利潤、操縱利

潤的現(xiàn)象。同時,必須密切關(guān)注新的利潤操縱動向,切實摸清上市公司利用關(guān)聯(lián)關(guān)系操縱利潤的方法和手段,真正發(fā)揮注冊會計師在關(guān)聯(lián)方交易審計中的作用。其三,必須建立嚴(yán)格的監(jiān)督和處罰機(jī)制,

一旦發(fā)現(xiàn)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易制造了虛假或顯失公允的利潤,立即取消其配股資格,立即打入“ST”黑名單,這樣既是對上市公司的警告,又是對眾多投資者合法權(quán)益的保護(hù)。同時對其

管理層以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行嚴(yán)格處罰,警示他人不要去碰這個10萬千伏的高壓線,就像當(dāng)年整治亂開增值稅專用發(fā)票那樣,要下得狠心,徹底剎死地方保護(hù)主義。

利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤達(dá)到配股和保牌等目的的行為是一種違法行為,它既損害了上市公司的形象,也擾亂了證券市場的秩序,更侵犯了投資者的合法利益,必將受到國家政策、法規(guī)、制度的嚴(yán)厲制

裁,瓊民源的重組、農(nóng)商社的PT已經(jīng)給我們敲響了警鐘。

摘要:上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易達(dá)到利潤操縱,以實現(xiàn)配股、保牌等目的的行為已受到國家有關(guān)部門的嚴(yán)厲查處,文章就關(guān)聯(lián)方交易、利潤操縱以及利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利潤操縱等問題,以特殊的視

角進(jìn)行了分析。

關(guān)鍵詞:關(guān)聯(lián)方關(guān)系關(guān)聯(lián)方交易利潤操縱

證券界專家和業(yè)界人士在研究上市公司時發(fā)現(xiàn)了一個普遍存在而又非常奇怪的現(xiàn)象,這就是上市公司每一年的財務(wù)報告中凈資產(chǎn)收益率在10%-11%之間的占了絕大多數(shù),而在9%-10%之間的卻幾乎沒有。難

道真的就那么巧合,每一家上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果都會以近乎相等的比例運作?就沒有幾個“歪鼻子斜眼睛”而千人一孔、萬人一面?常人一看便知,這里有“貓膩”。貓膩就是利潤操縱。傳

統(tǒng)的利潤操縱方法如“地道走”、“海上飄”、“空中行”的“陸??铡蹦J剑谌遮呁晟频姆ㄖ谓ㄔO(shè)中幾乎走上了絕路,難得見到“加大庫存,少計成本,虛增利潤”、“多攤多提,多計費用,截留

利潤”等利潤操縱的報道,隨之而來的是關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱,即利用關(guān)聯(lián)方交易粉飾業(yè)績或輸出利潤,從而達(dá)到特別目的的行為。

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