企業(yè)影響建議

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【內(nèi)容摘要】股權(quán)分置改革的實(shí)施，對國有上市企業(yè)帶來了優(yōu)化資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組的新機(jī)遇，也提出了應(yīng)對股權(quán)稀釋、維護(hù)股價穩(wěn)定、合理運(yùn)作股票和防范惡意收購等方面的挑戰(zhàn)。國有上市公司只有抓住新機(jī)遇，迎接挑戰(zhàn)，才能保持和增強(qiáng)自身在國民經(jīng)濟(jì)中的地位和作用，成為市場中永恒的中流砥柱。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)分置；機(jī)遇；挑戰(zhàn)；對策

股權(quán)分置，即非流通股東以對流通股東進(jìn)行對價支付和承諾一定的股份禁售期為條件，得到所持股票流通權(quán)的一種改革。雖然股權(quán)分置改革中還存在不少的問題，比如對價過低、投票門事件等等，但從整體來看，這種改革對于解決我國證券市場上一股獨(dú)大、同股不同權(quán)等問題起到了關(guān)鍵的作用，重新激發(fā)了市場投資者的投資信心，改革的成效是顯著的。股權(quán)分置的實(shí)施，也為國有企業(yè)的國有資產(chǎn)管理帶來了新的機(jī)遇，提出了新的挑戰(zhàn)。如何抓住機(jī)遇，迎接挑戰(zhàn)，進(jìn)一步促進(jìn)國有資產(chǎn)管理改革，就成為我們當(dāng)前必須關(guān)注的一個重要課題。

一股權(quán)分置改革帶來的機(jī)遇和提出的挑戰(zhàn)

對于國有上市公司的大股東和國資委而言，股權(quán)分置改革既提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，也帶來了前所未有的機(jī)遇。

（一）挑戰(zhàn)

股權(quán)分置改革，要求國有上市公司非流通股東在支付對價的基礎(chǔ)上獲得股份流通權(quán)。同時，為了得到流通股東對股權(quán)分置改革的支持，身為非流通大股東的國有上市公司往往還承諾在一定時期之內(nèi)（一般是2年，有的公司比如涪陵電力，甚至承諾在股權(quán)分置實(shí)施日起六年）不出售所持有的股票，甚至還有不少國有上市公司的大股東承諾：在一定的時期內(nèi)、一定的股價范圍內(nèi)，用自有資金在二級市場上購買一定量的上市公司股票（如寶鋼股份的大股東寶鋼集團(tuán)承諾：在實(shí)施股權(quán)分置改革后，以不高于4.50元每股的價格，在二級市場上購買寶鋼股份的股票。第一批20億元的資金已經(jīng)在國慶節(jié)前投放下去，第二批20億元的資金也10月8日后投放到二級市場）。因此，股權(quán)分置改革后，國有上市公司的大股東和國資委主要面臨以下幾個方面的挑戰(zhàn)：

1、維護(hù)股價穩(wěn)定的挑戰(zhàn)。股權(quán)分置改革后，如果股價發(fā)生較大的下挫，必然會嚴(yán)重地傷害流通股東的持股信心。所帶來的后果，不僅損害了上市公司的市場形象，也直接降低了上市公司的再融資能力。然而，僅僅是動用自有資金在二級市場上“托市”是徒勞的。寶鋼集團(tuán)自9月底以來，陸續(xù)投放了40億元到二級市場，結(jié)果，寶鋼股份即G寶鋼的股價持續(xù)下跌，二個月里大部分時間維持在4元每股以下的水平上。

2、應(yīng)對股權(quán)稀釋的挑戰(zhàn)。股權(quán)分置改革時，上市公司大股東就必須拿出一部分現(xiàn)金和股票來支付對價，造成持股比例的降低。股權(quán)分置改革完成后，非流通股變?yōu)榱魍ü?，流通?dāng)中大股東可能增加持股數(shù)量，也可能減少持股數(shù)量，但無論是從理論上還是從經(jīng)驗(yàn)上來說，減少的可能性更大。因此，大股東普遍存在一個股權(quán)被稀釋、控股能力下降的問題。

3、合理運(yùn)作股票的挑戰(zhàn)。進(jìn)入流通期后，大股東所持有的股份或多或少都必然會進(jìn)入二級市場流通。（如果長期不發(fā)生股份流通，那么股權(quán)分置改革對于國有上市公司大股東而言毫無意義。）而買賣時機(jī)的選擇、買賣價格的確定，需要具有專門知識和技能的人才。但是，在股權(quán)分置改革前，國有上市公司大股東所持有的都是不可流通的國有法人股，除了偶然的一、二次股權(quán)質(zhì)押和法人股轉(zhuǎn)讓，平時不存在股票運(yùn)作的需要，因此，對于股票運(yùn)作，無論是在理論知識準(zhǔn)備上還是在實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)積累上，大股東現(xiàn)有人才都顯得十分匱乏。

4、防范惡意收購的挑戰(zhàn)。收購與兼并是資本市場永恒的主題。國有上市公司所持國有股獲得上市流通資格以后，同樣面臨被收購或兼并的可能。善意的重組固然受歡迎，惡意的收購卻也是不得不防。然而，截止到2005年11月底，中國資本市場上實(shí)施了股權(quán)分置改革的企業(yè)當(dāng)中，除愛使股份設(shè)置了防范惡意收購的條款外，全部是門戶洞開，一旦遇到有惡意收購發(fā)生，現(xiàn)有大股東將處于完全被動的局面。

（二）機(jī)遇

股權(quán)分置改革，也給國有上市企業(yè)帶來了一些新的機(jī)遇。這些機(jī)遇主要表現(xiàn)在：

1、股票流通的便利。在股權(quán)分置改革前，國有上市企業(yè)所持有的股票不能在證券交易所上市流通，只能在第三市場、第四市場流通轉(zhuǎn)讓，由于市場容量有限和交易的不連貫，再加上行政審批環(huán)節(jié)多、審批速度慢，國有上市企業(yè)想要出售股票或購買上下游企業(yè)的股票都非常困難。實(shí)施股權(quán)分置改革后，主板市場巨大的市場容量、眾多的參與者和活躍的交易行為，將為國有上市企業(yè)出售或購進(jìn)股票提供極大的便利。

2、整合資源的便利。股權(quán)分置改革實(shí)施后，國有上市企業(yè)通過二級市場實(shí)現(xiàn)兼并重組，不僅減少了行政審批環(huán)節(jié)，節(jié)約了時間，而且，對于兼并方而言，還減少了兼并行為的風(fēng)險(xiǎn)――在股權(quán)分置改革前，國有上市企業(yè)之間的兼并、重組都是采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓法人股的方式進(jìn)行。一旦協(xié)議執(zhí)行出現(xiàn)問題或兼并方發(fā)現(xiàn)不利于己方的情況想要退出，往往都難以全身而退。股權(quán)分置改革后，國有上市企業(yè)之間通過在二級市場上收購或轉(zhuǎn)讓股票，即使兼并不成功，兼并方也能全身而退，甚至在二級市場上獲取不菲的價差收益。

二對策

面對股權(quán)分置改革所帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，國有上市企業(yè)必須緊緊地抓住這個千載難逢的好機(jī)遇，修改公司章程，調(diào)整機(jī)構(gòu)設(shè)置，引進(jìn)短缺人才，迎接挑戰(zhàn)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)企業(yè)。

（一）修改公司章程

沒有規(guī)矩不成方圓。國家的根本大法是憲法，企業(yè)的根本大法是公司章程。因此，企業(yè)改革，章程先行。面對股權(quán)分置改革所帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，國有上市企業(yè)首先要做的就是修改公司章程。筆者認(rèn)為，國有上市企業(yè)修改公司章程重點(diǎn)應(yīng)放在以下幾個方面：

1、反惡意收購條款的增加。在股權(quán)分置前，國有上市企業(yè)的大股東所持股份均為非流通股，并且絕大多數(shù)都處于絕對控股的地位，極難引發(fā)收購事件，更不用說惡意收購事件。因此，當(dāng)初的公司章程中沒有反惡意收購條款不會造成任何消極影響。股權(quán)分置改革后，所有股份都具有了流通功能，極易引發(fā)收購事件，惡意收購隨時都可能出現(xiàn)。在此情況下，國有上市企業(yè)應(yīng)修改公司章程，增加反惡意收購條款，從企業(yè)內(nèi)部修筑一道防范惡意收購風(fēng)險(xiǎn)的長城。

2、修改公司的股息政策。從理論上來講，一個公司的股息政策取決于三個方面：一是公司的盈利水平，二是公司后續(xù)發(fā)展的規(guī)劃，三是股東權(quán)益的維護(hù)。所以，如果盈利水平較高，上市公司在預(yù)留足夠的發(fā)展基金以后，往往會給股東以豐厚的股息回報(bào)。但從中國證券市場來看，國有上市企業(yè)特別是一些行業(yè)龍頭企業(yè)每年的利潤都非常高，分紅卻非常吝嗇，股票投資者如果持股到年底，收益率反而低于同期銀行存款。這從客觀上打擊了市場的投資熱情，助長了投機(jī)的欲望。在股權(quán)分割的狀態(tài)下，部分企業(yè)的股價由于流通股份額較小而能在投機(jī)氛圍中保持在較高的位置。股權(quán)分置改革完成后，全部股票都可流通，這些股票對投資者的吸引力將大大降低，這種狀態(tài)就再難保持。再加上國有上市企業(yè)運(yùn)作相對規(guī)范，如果維持現(xiàn)有的股息政策，國有上市企業(yè)的股票就會淪為投資者集體“用腳投票”的對象，維持股價穩(wěn)定的目標(biāo)就要落空。因此，要想實(shí)現(xiàn)維持股價穩(wěn)定的目標(biāo)，就必須修改現(xiàn)行的股息政策，在保證為企業(yè)后續(xù)發(fā)展預(yù)留足夠資金的前提下，盡可能多地給予投資者派發(fā)現(xiàn)金紅利，用企業(yè)利潤的高速、穩(wěn)定增長和豐厚的股息留住投資者。

（二）調(diào)整經(jīng)營方略

在股權(quán)分置改革前，大股東對國有上市企業(yè)的控股比例普遍非常高，絕大部分超過65%，有些甚至在90%以上。控股比例過高，在經(jīng)營決策上容易造成“一言堂”的局面，歷年來為市場所詬病。控股比例過高，也不利于大股東充分利用自身資源進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。因此，在股權(quán)分置改革后，對于國有上市企業(yè)的大股東而言，可以利用股權(quán)分置所帶來的股票流通便利，減少對本企業(yè)的絕對控制比例（筆者認(rèn)為，控股51%就已經(jīng)足夠了，超過這個比例都屬于資源浪費(fèi)），同時，通過相對控股等方式，增加對產(chǎn)業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)的控制，整合資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈。

（三）調(diào)整機(jī)構(gòu)設(shè)置

股權(quán)分置改革后，原來沒有設(shè)立獨(dú)立的資本運(yùn)作部門的，應(yīng)增高獨(dú)立的資本運(yùn)作部門。原來設(shè)立了資本運(yùn)作部門的，則要應(yīng)進(jìn)一步完善原有的資本運(yùn)作部門。同時，相應(yīng)增設(shè)股價研究部門，專門研究國內(nèi)外市場的動態(tài)和本公司股票價格走勢，分析產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)股票的投資價值，為資本運(yùn)作部門提供具有專業(yè)水準(zhǔn)的決策參考。

（四）引進(jìn)短缺人才

面對股權(quán)分置后股份流通的管理和資本運(yùn)作力度加強(qiáng)的需要，國有上市企業(yè)應(yīng)著手調(diào)整人才引進(jìn)計(jì)劃，加緊引進(jìn)資本運(yùn)作人才和股票市場運(yùn)作人才。吸引和留住人才的關(guān)鍵是高薪和股權(quán)激勵。國姿委已經(jīng)在著手研究國有上市企業(yè)建立股權(quán)激勵的政策，國有上市企業(yè)也必須著手研究一套適合于本企業(yè)的股權(quán)激勵具體辦法，在國資委相關(guān)政策制訂和頒布以后，立即著手實(shí)施。

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