金融業(yè)綜合管理

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【論文關(guān)鍵詞】綜合經(jīng)營金融控股公司主監(jiān)管制度

【論文摘要】隨著金融全球化以及金融創(chuàng)新的深化，綜合經(jīng)營已經(jīng)成為金融業(yè)發(fā)展不可逆轉(zhuǎn)的方向。面對一業(yè)為主綜合經(jīng)營形式出現(xiàn)的“金融控股公司”，如何在堅持“分業(yè)監(jiān)管”的前提下應(yīng)對金融控股公司監(jiān)管難題，主監(jiān)管制度不失為一種現(xiàn)實的選擇。

一、一業(yè)為主的綜合經(jīng)營是經(jīng)營發(fā)展的方向

首先，我國金融從業(yè)人員的整體素質(zhì)不高，金融人才特別是復(fù)合型金融人才極其缺乏；其次，金融機構(gòu)內(nèi)部風險控制機制不完善，治理結(jié)構(gòu)不完善；再次，我國金融監(jiān)管體制和監(jiān)管水平離綜合監(jiān)管的要求相差甚遠。經(jīng)過近十年的發(fā)展，我國金融業(yè)的經(jīng)營模式已經(jīng)變得模糊，業(yè)務(wù)之間的互相滲透和交叉已經(jīng)變得越來越明顯。特別是在金融全球化趨勢下，金融業(yè)已經(jīng)成為世界范圍內(nèi)競爭激烈的行業(yè)之一。為提高金融競爭力，世界上主要發(fā)達國家美、英、日等紛紛由分業(yè)經(jīng)營模式走向混業(yè)經(jīng)營。但是，從發(fā)達國家混業(yè)經(jīng)營的實踐來看，不論是分業(yè)經(jīng)營還是混業(yè)經(jīng)營，都沒有絕對的優(yōu)劣之分，都是根據(jù)一定經(jīng)濟環(huán)境做出的經(jīng)營選擇。分業(yè)經(jīng)營的優(yōu)勢是風險隔離，而混業(yè)經(jīng)營的優(yōu)勢則是各業(yè)之間的交易成本?；鞓I(yè)經(jīng)營模式主要有兩種：其一是全能銀行模式，以德國為代表，銀行的經(jīng)營范圍包括存款、貸款、貼現(xiàn)、信托、證券、投資、擔保、保險、匯兌、財務(wù)、金融租賃等所有的金融業(yè)務(wù)，全能銀行可以直接經(jīng)營商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)，保險業(yè)務(wù)則通過銀行下設(shè)的保險子公司經(jīng)營，銀行還可以持有企業(yè)的股票，在企業(yè)中有投票權(quán)；其二是金融控股公司，主要以美國為代表。金融控股公司采取二級法人制，各子公司是完全獨立的法人機構(gòu)，有充分的經(jīng)營自主權(quán)。控股公司對子公司的責任是有限的，只限于它對子公司的資本投入。即使是混業(yè)經(jīng)營發(fā)展較早的發(fā)達國家的金融機構(gòu)，依然是以一種業(yè)務(wù)為主，其他業(yè)務(wù)為輔，沒有絕對的混業(yè)經(jīng)營。我國目前“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”模式下，金融監(jiān)管的法規(guī)制度建設(shè)、金融機構(gòu)的內(nèi)控水平、金融監(jiān)管水平以及商業(yè)銀行的商業(yè)化進程距離混業(yè)經(jīng)營的運作要求總體上還有一定差距，馬上改變商業(yè)銀行現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營監(jiān)管格局而完全轉(zhuǎn)為全能銀行式混業(yè)經(jīng)營模式，必將增加我國整個金融體系的風險，危害我國金融業(yè)的安全與穩(wěn)定。以一業(yè)為主的綜合經(jīng)營金融控股公司模式是我國銀行業(yè)當前分業(yè)經(jīng)營的條件下實現(xiàn)綜合經(jīng)營的現(xiàn)實選擇。事實上，我國金融控股公司試點工作已經(jīng)走在了理論前面，以中信、光大、平安等集團為代表的金融控股公司在我國在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中早已悄然興起并發(fā)揮著深刻作用。

二、一業(yè)為主的綜合經(jīng)營的監(jiān)管問題

1、集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易

所謂內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，指的是集團成員之間發(fā)生的資產(chǎn)和負債，這些資產(chǎn)和負債可以是確定的，也可以是或有的。比如，集團成員之間的交叉持股、交易往來、貸款、擔保和承諾，相互提供的服務(wù)和管理，甚至為了避稅和逃避監(jiān)管而進行的利潤轉(zhuǎn)移等。由于組建金融控股公司的目的是通過不同子公司的業(yè)務(wù)合作來實現(xiàn)多元化經(jīng)營，所以集團內(nèi)部各子公司進行關(guān)聯(lián)交易也就在所難免。但是這些關(guān)聯(lián)交易使得各子公司之間進行內(nèi)幕交易相對比較容易，會妨礙公平競爭和損害投資者的利益，使監(jiān)管當局難以了解其風險。

2、集團成員間的風險傳播

風險傳播主要指財務(wù)風險的相互傳遞與擴散。由于集團成員間千絲萬縷的聯(lián)系，很難想象當某一成員遭遇破產(chǎn)的困境時，另一成員能夠安然無恙地絲毫不受影響。顯然，當一個集團成員陷入財務(wù)困難時，由于已有的資金往來而使其他集團成員被迫救助，從而發(fā)生新的資金往來，最后引發(fā)嚴重的“多米諾骨牌”效應(yīng)。1996年，光大國際信托投資公司發(fā)生支付風險，導(dǎo)致整個光大集團出現(xiàn)危機、負債累累就是一個典型的案例。

3、信息披露的真實性

這一問題既與個別集團成員的財務(wù)狀況、財務(wù)制度有關(guān)，也與整個集團的財務(wù)狀況、財務(wù)制度有關(guān)，同時還與集團法人結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)有關(guān)。由于集團內(nèi)部法人主體間的交易可能會夸大集團成員的報告利潤和資本水平，從而導(dǎo)致公開信息的有效性大打折扣；由于金融控股公司在不同行業(yè)甚至不同國家從事不同的業(yè)務(wù)，各行業(yè)的會計準則和各國的會計制度、會計年度存在很大差別，不利于集團管理層和監(jiān)管者及時、準確地掌握集團的會計財務(wù)信息，加大了控制和監(jiān)管的難度；由于控股公司結(jié)構(gòu)和內(nèi)部交易的復(fù)雜性，使監(jiān)管當局、投資人和債權(quán)人難以了解集團內(nèi)部各成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責任，從而無法準確判斷和區(qū)分一個集團成員所面對的真實風險。

4、不同監(jiān)管部門共同監(jiān)管造成監(jiān)管“盲點”

金融控股公司下屬各子公司的業(yè)務(wù)涉及多個行業(yè)，不同行業(yè)的監(jiān)管標準、監(jiān)管方法、監(jiān)管重點各不相同，各監(jiān)管當局難以相互理解，彼此之間又缺乏有效的信息溝通渠道，因此很難掌握集團整體的風險狀況，從而產(chǎn)生監(jiān)管盲區(qū)。另外，出于逃稅、逃避監(jiān)管或者其他方面的動機，金融控股公司的子公司往往遍布各個國家，而各國金融監(jiān)管的要求又不盡相同，如何加強對金融控股公司的跨國監(jiān)管合作也就成為擺在各國金融監(jiān)管部門面前的一個難題。

5、銀行資金進入資本市場

由于關(guān)聯(lián)交易的存在，使集團內(nèi)部資金調(diào)撥十分容易。出于盈利動機，集團內(nèi)的銀行可能會將一部分資金通過集團內(nèi)的證券公司投入資本市場，這樣可以盤活資金，增加收益，管理人員可以展示較好的經(jīng)營業(yè)績，股東們也能獲得較好的回報。但如果缺乏風險控制，過多銀行資金進入股市，就會推動股市大幅度上揚，造成股市“泡沫”風險。

三、一業(yè)為主的綜合經(jīng)營的監(jiān)管選擇

1、美國對金融控股公司監(jiān)管模式——傘式監(jiān)管

美國對金融控股公司監(jiān)管措施主要通過《1999年金融現(xiàn)代化法案》加以確立。該法案采取了綜合監(jiān)管與分業(yè)監(jiān)管相結(jié)合的傘形監(jiān)管模式，賦予了美聯(lián)儲（FRB）對金融控股公司的監(jiān)管權(quán)力。即美聯(lián)儲（FRB）對金融控股公司實行整體監(jiān)管，另有證交會（SEC）和州保監(jiān)署（STC）的各專業(yè)監(jiān)管，傘式監(jiān)管人美聯(lián)儲（FRB）與功能監(jiān)管主體證交會（SEC）和州保監(jiān)署（STC）必須相互協(xié)調(diào)，共同配合。為避免重復(fù)與過度監(jiān)管，聯(lián)儲必須尊重金融控股公司內(nèi)部不同附屬公司監(jiān)管當局的權(quán)限，盡可能采用其檢查結(jié)果。在未得到功能監(jiān)管人同意的條件下，聯(lián)儲不得要求非銀行類附屬公司向瀕臨倒閉的銀行注入資本；但在金融控股公司或其附屬公司因風險管理不善及其他行為威脅其下屬銀行的穩(wěn)定性時，聯(lián)儲有權(quán)加以干預(yù)，可行使監(jiān)管優(yōu)先權(quán)，必要時可對銀行、證券、保險等子公司的限制監(jiān)督行使裁決權(quán)。在美國，這種對金融控股公司的傘形監(jiān)管+功能監(jiān)管模式，使得金融控股公司的穩(wěn)健性與效率都可以得到一定的保障。

2、確立金融控股公司主監(jiān)管制度的必要性

參照美國傘式監(jiān)管模式，結(jié)合我國當前實際，構(gòu)建對一業(yè)為主綜合經(jīng)營的主監(jiān)管制度宜明確確立以一家監(jiān)管機構(gòu)為主體的主監(jiān)管制度。雖然早在2003年銀監(jiān)會成立伊始，銀監(jiān)、證監(jiān)、保監(jiān)三家監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合起草的合作監(jiān)管《備忘錄》曾明確對金融控股公司，按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管，而對金融控股公司的集團公司則依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)。但這種“原則型業(yè)務(wù)歸屬式主監(jiān)管模式”在實際操作中，往往是就個案來確定監(jiān)管主體，經(jīng)常是出了事件，需要救火時，才由三家監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)確定主監(jiān)管單位。與分業(yè)監(jiān)管模式相比較，同樣存在協(xié)調(diào)成本問題。況且由于對主監(jiān)管機構(gòu)的確定往往在事后，缺乏事先確立機制，導(dǎo)致對金融控股公司常規(guī)監(jiān)管項目缺失，易形成監(jiān)管真空，造成金融風險的累積，降低了監(jiān)管的有效性。而以一個監(jiān)管機構(gòu)為主體的主監(jiān)管模式能克服這種“原則式”主監(jiān)管制度的不足。明確的主監(jiān)管機構(gòu)更能有效督促各監(jiān)管主體（尤其是主監(jiān)管機構(gòu)）承擔起在金融控股公司監(jiān)管（特別是日常監(jiān)管）中的職責，避免風險隱患在日常經(jīng)營中的累積，同時也解決了三家監(jiān)管機構(gòu)之間權(quán)責不清、推諉扯皮現(xiàn)象的發(fā)生。

3、確立主監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)考慮的因素

（1）金融三業(yè)資產(chǎn)總值以及其在金融總資產(chǎn)中所占的比例。目前我國金融分業(yè)監(jiān)管模式下，三家監(jiān)管機構(gòu)各守一方。而要確立一家監(jiān)管機構(gòu)在主監(jiān)管機構(gòu)中的主體地位，其決定前提首要便是各家監(jiān)管機構(gòu)所監(jiān)管的行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模以及其在金融資產(chǎn)總值中的比例，主監(jiān)管地位的確立應(yīng)首先尊重并符合大的經(jīng)濟環(huán)境。

（2）金融控股公司種類的考量。我國實踐中金融控股公司可以分為以下三類：第一類，中信、光大、平安等金融企業(yè)形成的控股集團。這些集團控股或擁有的子公司涉及銀行、證券、保險、信托投資等金融業(yè)務(wù)。第二類，國有商業(yè)銀行通過在境內(nèi)設(shè)立獨資或合資投資銀行向金融控股集團轉(zhuǎn)變。第三類，產(chǎn)業(yè)資本投資金融機構(gòu)形成的控股集團。鑒于當前我國一業(yè)為主的綜合經(jīng)營是以金融控股公司為表現(xiàn)形式，應(yīng)著重考量各類金融控股公司母公司所屬行業(yè)領(lǐng)域來確定監(jiān)管機構(gòu)的主監(jiān)管地位。

（3）三家監(jiān)管機構(gòu)的機構(gòu)、人員設(shè)置等現(xiàn)實狀況分析。對于金融控股公司的監(jiān)管，應(yīng)側(cè)重于對金融控股公司母公司及其控股或參股子公司進行常規(guī)的項目檢查，建立風險隱患的預(yù)先處理機制。因此，現(xiàn)場檢查應(yīng)作為金融控股公司“體檢”的主要方式。要充分發(fā)揮現(xiàn)場檢查的功效，相應(yīng)的機構(gòu)、人員等設(shè)置就應(yīng)提供保障。這就要求對三家監(jiān)管機構(gòu)進行全方位比較，涉及從中央到基層機構(gòu)設(shè)置以及人員、現(xiàn)場檢查經(jīng)驗等各個方面，繼而從效率角度做出選擇。

4、主監(jiān)管制度的構(gòu)建

（1）出臺相關(guān)法律法規(guī)，明確按金融控股公司的業(yè)務(wù)比例調(diào)整主監(jiān)管權(quán)。金融監(jiān)管的要義之一是依法監(jiān)管。因此主監(jiān)管制度成型的首要前提便是獲得法律效力的認可。由于涉及三家部委之間在監(jiān)管權(quán)限上的分工協(xié)作問題。宜提請國務(wù)院制定行政法規(guī)或全國人大常委會出臺法律等效力層級的規(guī)范性文件明確賦予三家監(jiān)管機構(gòu)當中之一在金融控股公司監(jiān)管方面的主監(jiān)管權(quán)。法律在調(diào)整主監(jiān)管權(quán)方面，不僅要平衡監(jiān)管權(quán)和監(jiān)管責任的劃分，更要注意監(jiān)管權(quán)和監(jiān)管責任的相互制約。

（2）從中央到地方建立起三家監(jiān)管機構(gòu)“金融控股公司監(jiān)管聯(lián)席會議機制”，主監(jiān)管機構(gòu)作為牽頭單位負責監(jiān)管工作的協(xié)調(diào)與組織工作。在日常監(jiān)管中，在主監(jiān)管機構(gòu)組織協(xié)調(diào)下，三家監(jiān)管機構(gòu)按所屬行業(yè)性質(zhì)對口監(jiān)管，涉及到對集團公司整體監(jiān)管以及交叉領(lǐng)域監(jiān)管由主監(jiān)管機構(gòu)統(tǒng)一安排部署，徹底避免監(jiān)管盲區(qū)的出現(xiàn)，遏制金融控股公司關(guān)聯(lián)風險以及系統(tǒng)傳播性等癥結(jié)。

（3）針對金融控股公司風險，主監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)協(xié)調(diào)其他兩家監(jiān)管機構(gòu)出臺一攬子監(jiān)管措施。著重建立市場準入的監(jiān)督（包括機構(gòu)準入、高管準入、業(yè)務(wù)準入等方面）、風險控制監(jiān)管（包括資本充足率要求、流動性要求、監(jiān)督大額內(nèi)部交易、防止集團內(nèi)不良關(guān)聯(lián)交易等），風險預(yù)警機制（定期的常規(guī)項目現(xiàn)場檢查以及不定期現(xiàn)場抽查、規(guī)定的時間、項目、格式和口徑上報各種財務(wù)報表和資料分析、風險評級、非現(xiàn)場監(jiān)管等），市場退出的監(jiān)管（接管以及破產(chǎn)等）。

（4）在綜合經(jīng)營的趨勢下，以主監(jiān)管制度為過渡，逐漸向功能監(jiān)管轉(zhuǎn)變。隨著我國金融監(jiān)管的法規(guī)制度建設(shè)、金融機構(gòu)的內(nèi)控水平、金融監(jiān)管水平的逐漸提高以及商業(yè)銀行的商業(yè)化經(jīng)營的日漸成熟，我國金融業(yè)必將走向“全能銀行式”綜合經(jīng)營階段。在全能銀行經(jīng)營模式下，與之相對是功能型監(jiān)管。所謂功能型監(jiān)管“是指這樣的監(jiān)管流程，一個給定的監(jiān)管流程由同一個監(jiān)管主體進行監(jiān)管，而無論這個活動由誰從事?！敝鞅O(jiān)管制度為統(tǒng)一監(jiān)管主體為表征的功能型監(jiān)管打好了主體建構(gòu)，提供了過渡，隨著綜合經(jīng)營條件的發(fā)展成熟，轉(zhuǎn)型時期以某一監(jiān)管機構(gòu)為主體的主監(jiān)管制度必將進入到統(tǒng)一的功能型金融監(jiān)管的時代。

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