資本結構委托

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【內容摘要：】近年來，隨著我國現代化企業(yè)制度的推行和公司改革的深化，委托問題和資本結構改革成為我國經濟體制改革中的兩個關鍵問題，受到社會各界的廣泛關注。本文作者將針對當前資本結構在我國特殊重要的地位，針對改革中存在的問題，在已有研究的基礎上，將這兩方面結合起來進行研究。作者希望通過對資本結構和委托問題涵義的介紹，對委托問題與資本結構理論發(fā)展的分析，針對我國企業(yè)的現狀，對委托問題和資本結構之間的關系進行探討，從而得出優(yōu)化資本結構，降低成本，實現企業(yè)價值的最大化的結論。

一、引言

近年來，隨著我國現代化企業(yè)制度的推行和公司改革的深化，委托問題和資本結構改革成為我國經濟體制改革中的兩個關鍵問題，受到社會各界的廣泛關注。目前我國學術界在委托問題研究方面已經取得了很多的成果，對資本結構的討論更是如火如荼，但大多數只是針對其中的一個問題進行討論，將二者有機地結合在一起的研究還是比較欠缺，因此本文作者將針對當前資本結構在我國特殊重要的地位，針對改革中存在的問題，在已有研究的基礎上，將這兩方面結合起來進行研究。作者希望通過對資本結構和委托問題涵義的介紹，對委托問題與資本結構理論發(fā)展的分析，針對我國企業(yè)的現狀，對委托問題和資本結構之間的關系進行探討，從而達到優(yōu)化資本結構，降低成本，實現企業(yè)價值的最大化。

在中國經濟體制改革中，一向作為中國經濟中流砥柱的國有經濟首當其沖，國有企業(yè)的轉制，以及上市公司中國有股的減持，同時又要防止在改革過程中國有資產的流失等等一些問題，都涉及到國家這個委托人與企業(yè)受托人之間的利益關系，同時深層次講必將影響到企業(yè)資本結構以及產權結構的改變。國家在探索優(yōu)良的改制途徑，企業(yè)力求取得優(yōu)良的績效，這兩方面都與本文的主題有莫大的聯系。

而一向作為中國經濟生力軍的中小企業(yè)，在發(fā)展中遇到了前所未有的困難，其中尤為突出的是蘇南模式鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在20世紀90年代后期的沒落。追根求源，關鍵在于企業(yè)經營體制的陳舊，以及政府機制過多干預，家族制企業(yè)的管理體制的局限。這種種情況無不涉及產權機制的不夠明了，關系的疏落，資本結構的不合理。

二、委托問題

1．委托關系的涵義。當我們開始認識委托問題，也就是通常我們所說的理論的時候，我們不可避免的得從委托關系說起。委托問題實質就是理論所要解決的問題，而理論則分析了委托人－人關系。利益關系人對公司的求償權可描述為委托人－人關系，其中人是代表委托人行為的。其實，現實社會中包含著很多的委托人－人關系。從短期資本經理、律師以及在不動產、旅游、保險等等方面的人這些情形，最容易看出來明確的委托人－人關系。許多其他環(huán)境也可用委托人－人關系來描述，即使一方并不是另一方的人，也可把雙方看成好像是委托人和人。實際上，幾乎任何環(huán)境，只要其中的一個人或集團的決策權能影響到他人，都可用委托人－人關系來描述。例如，雖然大多數雇員并不能被明確地劃歸為雇主的人，但從某種角度上看他們是作為人而行為的?？偠灾?，在典型的現代企業(yè)制度下，產權各項權能通過系列分解形成了兩個層次的委托關系：其一，全體股東通過公司董事會與經理之間形成的委托關系以及債權人與股東之間的委托關系；其二，企業(yè)內部經營的委托關系，這種關系實際上只涉及經營者內部的管理控制問題，不屬于本文討論的重點，如下圖所示。

2．委托問題存在的原因：人和委托人在利益上存在潛在的沖突。而其直接原因則是所有權和控制權的分離，究其本質原因在于信息的不對稱。

（1）從委托人方面來看，第一，股東或者因為缺乏有關的知識和經驗，以至于沒有能力來監(jiān)控經營者；或者因為其主要從事的工作太繁忙，以至于沒有時間、精力來監(jiān)控經營者。第二，對于眾多中小股東來說，由股東監(jiān)控帶來的經營業(yè)績改善是一種公共物品。對致力于公司監(jiān)控的任何一個股東來說，他要獨自承擔監(jiān)控經營者所帶來的成本，如收集信息、說服其他股東、重組企業(yè)所花費的成本，而監(jiān)控公司所帶來的收益卻由全部股東享受，監(jiān)控者只按他所持有的股票份額享受收益。這對于他本人來說得不償失，因此股東們都想坐享其成，免費“搭便車”。在這種情況下，即使加強監(jiān)控有利于公司績效和總剩余的增加，即社會收益大于社會成本，但只要每個股東在進行私人決策的時候，發(fā)現其行為的私人收益小于私人成本，他就不會有動力實施這種行為。

（2）從人方面來看，第一，人有著不同于委托人的利益和目標，所以他們的效用函數和委托人的效用函數不同。第二，人對自己所做出的努力擁有私人信息，人會不惜損害委托人的利益來謀求自身利益的最大化，即產生機會主義行為。

因此，現代公司所有權與控制權的分離，股東與經理人員之間委托－關系的產生，會造成一種危險：公司經理可能以損害股東利益為代價而追求個人目標。經理們可能會給他們自己支付過多的報酬，享受更高的在職消費，可能實施沒有收益但可以增強自身權力的投資，還可能尋求使自己地位牢固的目標，他們會不愿意解雇不再有生產能力的工人，或者他們相信自己是管理公司最合適的人選，而事實可能并非如此。

（二）成本

1．成本的涵義。存在委托－關系，就存在成本。對成本的理論解釋是：假設信息是完全對稱的，人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定的條件下，委托人也能在保證人得到其保留效用和努力激勵的約束下，找到使自身效用最大化的對于人的支付方案。如果信息不對稱，也就是人的努力程度觀察不到，那么，在存在不確定性的情況下，由于工作績效不僅取決于人的努力，而且取決于表示環(huán)境條件的不同的自然狀態(tài)，在這種情況下求解支付方案便遇到了最優(yōu)風險分擔和最優(yōu)激勵之間的兩難選擇。要使經理有動力采取合乎股東心意的行動，則報酬是與業(yè)績掛鉤的，而業(yè)績又不完全取決于經理的努力，所以股東就必須承擔相應的風險。而通常都認為，股東對待風險是采取回避態(tài)度的，因此，這在風險分擔的安排上就不是最優(yōu)的。反之，如果要滿足最優(yōu)風險安排，把風險留給風險中性的經理，即在合同中最能承擔風險的一方，同時也將風險收入給予經理人員，委托人的效益就不能最大化，通常這種情況下的支付方案被稱為次優(yōu)方案。次優(yōu)方案與最優(yōu)方案的偏離，就構成了所謂的成本。成本是讓作為人的他人替代自己工作所產生的凈增成本。在一個完善的世界里，支付給人的報酬是完全公平的，沒有任何浪費。在我們這個不完善的世界里，成本是制度中固有的一種浪費。

2．成本包括三種類型。第一，直接的合約成本，包括訂立合約的交易成本，例如銷售傭金和發(fā)行債券的法律費用；各種制約因素強制產生的機會成本。這些制約因素使本來會是最理想的決策被排除在外。如因為存在一項限制性的債券契約條款而不能進行某項正凈現值投資；激勵費用，例如雇員的獎金。向人支付此類費用，為了鼓勵他們采取與委托人目標一致的行為。第二，委托人監(jiān)督人的成本，如審計費用。第三，盡管存在監(jiān)督，人仍會有不當行為，如雇員用途不明的過量開支，此時，委托人的財富會遭到損失。

(1)資產替換難題。

在債權人和股東關系中我們首先遇到的是資產替換難題。資產替換最簡單、最常見的例子就是用現金購買設備或原料。實際上，在每項投資中都是以一些資產替換另一些資產。謹慎的經理會權衡投資的風險和報酬。我們知道，如果一項投資的風險越高，那么投資者要求的投資報酬率就越高，這樣該項投資的現值就會越小。所以當存在風險性負債時，會促使股東用風險更高的資產來替換公司現存資產。當用風險更高的資產來替換公司現存資產，以此從債權人手中謀取價值時，就出現了資產替換難題。資產替換難題形成的根本原因，是因為股東可選擇違約，而這種選擇權是有價值的。要實現資產替換，可以通過進行新投資或通過售出某些現存資產并購入新資產。雖然公司的總價值可能不變、上升或減小，但由于違約可能性增大，債權人求償權的價值會減小。因為在求償的兩方之間存在零和博弈的情況，所以債權人價值的下降會引起股東價值有一個剛好相抵的增加額。

(2)投資不足難題。

投資不足在本質上是資產替換難題的相反面。當存在未清償的風險性負債時，若公司進行低風險投資，那么股東會損失價值。而且，即使該投資凈現值為正，股東還是會受到損失。所以投資不足的情況是，股東會拒絕從事一項效益好（凈現值為正）但風險低的投資，使財富不會從自己這里轉移到債權人手中。當然，雖然風險變化會帶來損失，股東還是可以從一項投資中獲利——只要該投資的正凈現值足夠大。然而，如果由于降低資產風險導致的股東價值的減少額，超過了該投資的正凈現值，股東就會拒絕從事該項投資。

(3)通過股利政策進行求償稀釋。

支付大量現金股利會稀釋現有債權人的求償權。支付股利同時減少公司的現金額和股東權益總量。權益總量的減少，會使公司的負債融資比例提高，從而增加了負債的風險并降低了負債求償的價值。這不過是不同形式的一種資產替換。替換后，公司除了現金額減少之外，其余方面是相同的。因為現金是無風險資產，減少部分現金（支付給了股東）會提高剩余資產的平均風險?，F在你可以知道，由此提高的風險會降低公司未清負債的價值。

(4)通過發(fā)行新債進行求償稀釋。

負債的大規(guī)模增加也會稀釋現有債權人對公司資產的求償權。如

果新債使不能向現有債權人償還承諾金額的可能性增大，那么就存在求償稀釋。同資產替換的情況一樣，風險的增加降低了公司未清負債的價值。再一次，因為是零和博弈，而且股東有或有求償權，所以股東會在債權人價值損失時得到收益。

(5)資產的專用性。

一般來說，若公司資產用途是專用的，指其適用于特定的經營領域，當必須進行處理時，處理這些資產的風險會更大。因此，這類資產提供給債權人的擔保價值較低。雖然這類資產由于其專用性會受到青睞，他們同時也可能由于專用性變得一文不值（或者甚至要花巨資去處理）。當然，實質還是風險－報酬權衡。所以，在其他條件相同時，擁有專用資產的公司必須付出較高的利息成本，以補償債權人增加的風險。

三、資本結構

資本結構即以債務、優(yōu)先股和普通股權益為代表的企業(yè)的永久性長期融資方式組合。我們研究資本結構，就是要優(yōu)化資本結構，確定合理的資本結構，使企業(yè)資金達到良性循環(huán)，降低資金成本，減少財務風險，提高企業(yè)償債能力和經濟效益。有關資本結構的理論，我們知道有傳統(tǒng)的資本結構的理論、理想狀態(tài)的M-M理論以及存在所得稅和市場缺陷條件下的M-M理論。在本文中我們不再對這部分進行詳細的闡述，我們考察資本結構并不是就其本身理論進行詳細的研究，而是要探討資本結構對研究委托問題、研究資本結構與委托問題的關系的重大意義。因此，我們研究的著眼點不同，導致了我們研究的重點放在資本結構與問題交叉的部分，也即資本結構中涉及理論的部分。下面簡要回顧一下幾種資本結構理論。

（一）傳統(tǒng)的資本結構理論

資本結構和估價的傳統(tǒng)方法認為存在一個最優(yōu)資本結構，而且管理當局可以通過適當的使用財務杠桿來增加企業(yè)的總價值。該方法認為企業(yè)在開始時可以通過增加財務杠桿降低它的資本成本并提高總價值。

（二）M－M理論

莫迪格利安尼和米勒的有關資本結構的理論，簡稱為M－M理論。M－M理論認為企業(yè)所有證券持有人的總風險不會隨企業(yè)的資本結構的改變而變化。因此，不論企業(yè)的融資組合怎樣，企業(yè)的總價值必然相同。簡單來說，M－M理論是基于這樣一種想法：無論你將企業(yè)的資本結構在債務、權益和其他組成部分之間如何劃分，總是存在一個恒定的投資價格。也就是說，由于公司的總投資價值取決于它的基本的獲利能力和風險，對于資本結構的改變，企業(yè)的價值保持不變。因此，如果不存在稅收和其他市場缺陷，企業(yè)的價值在被分成債務、權益、和其他證券時不會發(fā)生改變。

對這一觀點的支持是根據這樣一個想法，即投資者能夠用個人的財務杠桿來替代公司的財務杠桿。因此，投資者通過借款能夠達到企業(yè)可能采用的任何資本結構。由于企業(yè)不能夠為它的股東做他們所不能做的事（指利用財務杠桿），在M－M所假定的完全資本市場世界中，資本結構的改變沒有價值。因此，僅在資本結構方面有差別而在其他方面完全相同的兩家企業(yè)必然具有相同的價值。否則，套利就成為可能，而套利的發(fā)生又會使這兩家企業(yè)最終在市場上按相同的總價值出售。換句話說，套利使完全可以相互替代的東西不可能在同一市場上按不同價格出售。

（三）存在公司所得稅條件的M－M理論

M－M理論突破理想環(huán)境，考慮繳納公司所得稅條件下資本結構對企業(yè)價值的影響，他們的結論歸納為：

1.負債公司的價值等于無負債公司的價值加上稅蔽的現值。

2.負債公司的普通股權益資本成本等于無負債公司的權益資本加上財務風險增益。而財務風險增益等于負債權益比率、1減去稅率和無負債公司的資本成本與負債利率之差三因式的乘積。

而當我們考慮個人所得稅的時候情況就變得更復雜了。將債務和股票收入的公司稅與個人稅結合起來考慮，上述結論中稅蔽現值可能會降低。最終的避稅利益的數量是一個存在很大爭論的經驗性問題。但是，一般都同意個人稅只

會減少，但不會消除與債務有關的公司稅的好處。結果是最優(yōu)的杠桿策略仍要求公司持有很大比例的負債。這一結論是考慮到了在極端的財務杠桿下，避稅利益的不確定性可能減少稅的“凈”影響這一事實。由于總的來說公司的財務杠桿并不是很高，所以我們必須尋找在公司改變它的資本結構中的債務比例時會影響公司估價的其他因素。

（四）市場缺陷對M－M理論的影響

對于完全資本市場來說，套利作為論據可以證明M－M理論的觀點，即企業(yè)的資本成本與總的估價和它的資本結構無關。但是，當我們考慮到市場存在缺陷的時候，情況就不一樣了。

1．破產成本。如果存在破產的可能性并且與破產有關的處理及其他成本很重大，使用財務杠桿的企業(yè)可能就不如沒有財務杠桿的企業(yè)那么對投資者有吸引力。在完全的資本市場中，我們是假定破產成本為零的。如果企業(yè)破產，它的資產就可按經濟價值出售，而不會發(fā)生清算費用或法律費用。然后按照對資產的請求權的優(yōu)先順序進行分配。但如果資本市場是不完全的，就可能存在處理成本，而資產就可能不得不按照低于經濟價值的價值進行清算。在債務和權益持有人看來，這些處理成本和清算價值相對于經濟價值的短缺就代表整個系統(tǒng)的流出。

2．成本。對資本結構和價值產生影響與破產成本密切相關的是成本。在下文中將著重闡述問題與資本結構的關系，也就是企業(yè)的財務關系。

3．機構性的限制。對投資行為的限制可能會阻止套利過程的進行。許多機構投資者，如養(yǎng)老基金和人壽保險公司等，都受到一定的限制，導致機構投資者需求的減少，而這種減少就可能對該公司的金融工具的市場價值產生不利影響。

4．交易成本。交易成本也會限制套利過程。套利只有在交易成本所施加的限制之下才會進行，在此之后套利就不再有利可圖。因此，使用財務杠桿的企業(yè)的總價值就會比理論上稍微高或低一些。這種缺陷的凈效果的方向是不確定的。

四、資本結構和委托問題的關系及解決

以上我們明確了委托問題和資本結構的理論，下面我們切入本文的關鍵點，委托問題和資本結構到底有什么關系？首先，我們必須明確為什么要討論這個問題，即我們討論這個問題的目的，那就是通過優(yōu)化資本結構來降低成本，或者通過降低成本來優(yōu)化資本結構，兩者是相互作用的，從而實現企業(yè)價值的最大化。

資本結構的選擇決定了企業(yè)的控制權約束機制。同時資本結構決定了企業(yè)的財務風險。這就是資本結構和委托問題的關系。而解決該問題可以通過以下途徑。

（一）公司不同權益要求者之間的沖突必須以某種方式解決。可能的話，可以通過簽訂協(xié)議來解決這些沖突。比如，可通過限制性協(xié)議（如對杠桿比率的限制）來避免潛在沖突。當不能通過簽訂協(xié)議來解決某一沖突時，投資者們便會以他們自己的方式來解決問題。他們通過降低他們所愿支付給債務的價格來避免未來財富損失的風險。當公司發(fā)行證券時，證券的成本是所有特殊協(xié)議（如債券限制性協(xié)議。這種協(xié)議成本極高，因為他們限制了公司選擇的余地。）的成本之和再加上其他潛在沖突導致的降價。

（二）公司資本結構也會影響與公司勞工協(xié)議有關的成本。請回想人力資本的不可多樣化問題。為一個行將破產的公司工作的雇員為了找到新工作更可能發(fā)生尋找成本，而且這些成本各公司不盡相同。雇員找工作的預期成本取決于公司產品和勞務是否具有專用性。執(zhí)行大眾化工作的雇員相對于從事專用性工作的雇員，前者的預期尋找成本較低。人力資本反映了這種差別。因此，當其他條件一樣時，與人力相關的成本對于提供相對專用化產品和勞務的公司而言更高。由于較高的杠桿比率會產生較高的成本，所以這很可能意味著公司產品和勞務的專用化程度將影響公司對資本結構的選擇。

（三）債務籌資也可能會減少公司的成本，如債權人監(jiān)督股東的成本和股東監(jiān)督經理的成本。只要公司發(fā)行新債，潛在債權人就會仔細分析公司情況以確定該債務的公平價格。于是每發(fā)行一次新債，現有債權人和股東就免費享受了一次對公司的外部“審計”。這種外部審計降低了為確保人（公司經理）盡職盡責而花費的監(jiān)督成本。

（四）另一種通過利用債務來執(zhí)行監(jiān)督功能的辦法是利用償債基金條款。通過償債基金，公司可以滿足每期除付息之外支付的需要。如果難于建立償債基金，則它可能是一個較早的信號，預示著公司可能陷入了財務困境。如果無法按要求建立償債基金則意味著公司可能到期無法償付。顯然，這種監(jiān)督功能有益于債權人，也有利于股東對公司經理的進一步監(jiān)督。

（五）在降低債務成本時，利用有形資產抵押來確保還款也可扮演著重要角色。帶抵押的債務減少了債權人在債務人破產時的潛在損失，因而也就限制了股東侵占債務人財富的數額。用于抵押償債的資產在未得到債權人或破產法庭許可前不得出售。

（六）解決問題，達到優(yōu)化資本結構，不可避免地涉及到財務監(jiān)督和會計監(jiān)督，以及其他監(jiān)督手段，其實財務環(huán)境中的許多因素均可作為監(jiān)督手段，在常規(guī)的經營程序中，人們公開地提供并尋求信息，他們還通過自身地行為傳遞信息，政府執(zhí)行法律法規(guī)時也會披露信息，甚至公司的聲譽和結構也會傳遞信息。常見的監(jiān)督手段有：

1．財務報表。經過審計的會計報表是對股東－經理關系、債權人－股東關系的監(jiān)督手段。財務報表提供了一個預警系統(tǒng)。

2．現金股利?，F金股利可以從兩方面充當監(jiān)督手段。首先，公司未能宣布期望金額的現金股利會產生警報。雖然這也許是或也許不是負面信息，但會促使投資者進一步探究。他們必須弄清未能發(fā)放預計金額的股利意味著什么。其次，發(fā)放現金股利會迫使公司更頻繁地尋求外部籌資，上面已經提到外部籌資地監(jiān)督作用。

3．債券評級。由穆迪或標準－普爾公司之類結構進行地的債券評級在債券發(fā)行時提供了監(jiān)督，而且在債券的整個償還期里也提供了程度略低的監(jiān)督。

4．債券條款。債券條款提供了一種預警系統(tǒng)。

5．政府法規(guī)。政府用于保護公眾利益的監(jiān)督手段在不斷發(fā)展。例如證券交易委員會等機構都可對公司進行監(jiān)督，防范種種違法行為。

6．整個法律制度。盜竊、詐騙以及許多其他形式的人不當行為都是非法的。法律制度為每一個人都提供了種種監(jiān)督形式。

7．聲譽。聲譽及其所含的一般信息是一種監(jiān)督形式。建立和維持良好的聲譽是有價值的，這會促進提供準確信息的動力，而準確的信息又便利了監(jiān)督。

8．多級別組織。一個公司中，如果考察和評價各個決策需要通過眾多權限級別，那么也提供了一種結構上的監(jiān)督形式。當你的不當行為需要許多人配合才能做到時，就會困難得多。在這樣的公司里，一項計劃要取得批準，必須經過廣泛的討論。大群體中可能存在著各式各樣的人，并非每一個人都能保守秘密。

五、結論

從委托關系的角度而言，資本結構的重要性，表現為債務相對于股權融資，可以在一定程度上抑制經理

的過度投資。相反，債務也會增加委托成本。這種成本增加效應主要地表現為債務會導致經理傾向于投資高風險高收益的項目。資本結構對經理的經營激勵也具有影響。而同時債務也導致由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而不是真正價值最大化的項目。資本結構對于公司的清算或產業(yè)退出和收縮具有影響。同時，債務融資還會產生另一種成本，即在公司近期可能破產時，即便有好的可以導致價值增加的項目，股東也不會有激勵去投資。因此從整體上看，資本結構對于解決委托問題是一個雙向的作用。

總之，將資本結構和委托理論交叉起來進行研究，具有很大的理論價值和現實意義。雖然現在還處于發(fā)展階段，但是現有的研究成果已經在公司經營和治理方面發(fā)揮了巨大的功用。隨著該項研究的深入，一定會實現本文再三強調地目的：降低成本，優(yōu)化資本結構。更好地指導企業(yè)的經營。

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