跨國公司華擴(kuò)張模式

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摘要：20世紀(jì)80年代后期以來，跨國并購己成為一種世界性的潮流，并且已成為跨國公司對外直接投資的主要手段。伴隨著世界經(jīng)濟(jì)的衰退，跨國公司之間的競爭不斷加劇，具有廣闊發(fā)展?jié)摿腿找骈_放的中國市場，己經(jīng)并將繼續(xù)成為跨國公司競爭的主要領(lǐng)域。隨著我國加入WTO，中國在投資政策、市場準(zhǔn)入、國民待遇等方面邁出更開放的步伐，由此也為跨國公司通過并購進(jìn)入中國市場提供了更多的機(jī)會,外資并購成為跨國公司在華活動的一個新動向。但由于中國目前正處于轉(zhuǎn)軌期，所以外資并購?fù)瑫r也面臨著眾多的困難和問題。本文針對當(dāng)前跨國公司在華擴(kuò)張中并購的現(xiàn)狀和特點(diǎn)，分析并購給我國帶來正反兩方面的影響，并就如何應(yīng)對跨國公司并購提出了對策。

關(guān)鍵詞：跨國公司并購經(jīng)濟(jì)全球化

Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.

Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization

引言

跨國公司，一詞最早出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代初的西方報(bào)刊。1960年，美國學(xué)者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報(bào)刊上經(jīng)常出現(xiàn)，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱?？鐕緩慕?jīng)營的戰(zhàn)略定位上，企業(yè)必須具有全球一體化戰(zhàn)略，而不單純追求某一企業(yè)或局部區(qū)域利益的得失；從經(jīng)營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經(jīng)營性實(shí)體；從經(jīng)營的控制權(quán)上，跨國公司需在一個國家設(shè)立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權(quán)；從經(jīng)營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰(zhàn)略意圖。

九十年代以來，世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了許多重大的變化，世界經(jīng)濟(jì)向多極化發(fā)展，經(jīng)濟(jì)全球化和區(qū)域集團(tuán)化的趨勢進(jìn)一步加強(qiáng)。技術(shù)更新不斷加快，知識經(jīng)濟(jì)改變了各國和跨國公司的競爭基礎(chǔ)；面對日益變化的世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境，不斷加劇的競爭環(huán)境，跨國公司需要及時做出其戰(zhàn)略調(diào)整，以保持并擴(kuò)大其競爭優(yōu)勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續(xù)五年多，幾乎所有的行業(yè)、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關(guān)注。它已經(jīng)成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環(huán)境，在全球范圍內(nèi)進(jìn)行的戰(zhàn)略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎(chǔ)上，就我國如何應(yīng)對跨國公司在華并購提出對策和建議。

一、基本概念解析

（一）并購概念

第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現(xiàn)金或證券購買其它公司資產(chǎn)；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發(fā)行新股票以換取其所持有的原股權(quán)，從而取得其它公司的資產(chǎn)和負(fù)債。

第二，收購（ACQUISITION）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)。收購的對象有兩種形式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是購買一家企業(yè)的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)相應(yīng)的債權(quán)和債務(wù)；而資產(chǎn)收購則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，收購方無需承擔(dān)被收購方的債務(wù)。

兼并和收購都是以產(chǎn)權(quán)為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強(qiáng)企業(yè)競爭實(shí)力；擴(kuò)大企業(yè)市場占有率；拓寬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍；實(shí)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等。是一種有效地增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力和實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速擴(kuò)張策略和途徑。

兼并和收購的區(qū)別主要表現(xiàn)為，在兼并中，被兼并企業(yè)將喪失法人地位，兼并企業(yè)將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)和債務(wù)的承擔(dān)者；但在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實(shí)體存在，它的產(chǎn)權(quán)只是部分轉(zhuǎn)讓，收購企業(yè)以其出資成本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的債務(wù)。

在實(shí)踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以經(jīng)常將其統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。

（二）并購類型

企業(yè)并購類型可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分。

第一，按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

（1）橫向并購。當(dāng)并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一或相近的產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。

橫向并購可以加強(qiáng)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，但并購后行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負(fù)作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。

（2）縱向并購。它發(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，是在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間進(jìn)行的并購。如制造業(yè)企業(yè)對其上游的原材料供應(yīng)商、中間的運(yùn)輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產(chǎn)鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)交易內(nèi)部化，更有效的組織專業(yè)化生產(chǎn)。

（3）混合并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、不同產(chǎn)品市場、從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)間的并購。并購后將產(chǎn)生跨部門、跨行業(yè)的多種經(jīng)營企業(yè)。

這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的市場范圍?？梢詫?shí)現(xiàn)不同企業(yè)間的資源互補(bǔ)和各種資源的優(yōu)化組合。還實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移。如以生產(chǎn)“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉(zhuǎn)移，并購一系列食品公司，進(jìn)行跨行業(yè)經(jīng)營，最終成為全球第二大包裝食品公司。

第二，按并購實(shí)現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。

（1）協(xié)議并購，又稱直接并購。是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，達(dá)成共同協(xié)議，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移的并購方式。它容易得到目標(biāo)企業(yè)的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標(biāo)企業(yè)的一些內(nèi)部資料和信息，降低并購的風(fēng)險(xiǎn)和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標(biāo)企業(yè)要價高導(dǎo)致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。

（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業(yè)并不向目標(biāo)企業(yè)直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標(biāo)企業(yè)已發(fā)行的具有表決權(quán)的普通股票，從而取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的行為。并購方可以利用目標(biāo)企業(yè)股價下跌之際，大量購進(jìn)；或是在證券市場上以高于目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。

當(dāng)并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標(biāo)企業(yè)的股票時，要依法向目標(biāo)企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股票以獲取股權(quán)。

間接并購在股票市場上進(jìn)行，受到市場規(guī)則的限制，而且極有可能引起目標(biāo)企業(yè)的強(qiáng)烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標(biāo)企業(yè)。這種并購屬于敵意并購。

第三，按并購是否是雙方友好協(xié)商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。

（1）善意并購。是指并購企業(yè)事先與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進(jìn)行信息交流和溝通，降低并購風(fēng)險(xiǎn)，避免因目標(biāo)企業(yè)反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。

（2）敵意并購。是指并購方并不事先協(xié)商，在證券市場上采取大量收購目標(biāo)企業(yè)股票，意圖取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，在遭到其反抗后仍強(qiáng)行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因?yàn)闀r間拖延而失去良機(jī)。但由于無法取得對方的合作和內(nèi)部資料，給公司估價帶來困難，而且目標(biāo)企業(yè)的反抗也會帶來較高的收購成本。

由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經(jīng)濟(jì)秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。

二、跨國公司在華并購行為分析

隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，20世紀(jì)90年代初，跨國公司在華并購?fù)顿Y的模式開始出現(xiàn)。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎(chǔ)上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿(mào)組織，外資并購上市公司的相關(guān)政策出臺，相關(guān)法律法規(guī)的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件?？鐕驹谌A并購進(jìn)展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強(qiáng)行業(yè)的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。

（一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式

跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型：

第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。

（1）整體收購。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨(dú)資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨(dú)資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F(xiàn)象”是外商投資并購的起點(diǎn)。

（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)?！昂腺Y控股”是外商并購我國國有企業(yè)最普遍的形式?！昂腺Y控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點(diǎn)。首先，收購成本低廉?！昂腺Y控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權(quán)，即可達(dá)到控制企業(yè)的目的。比如“中策公司”以5l%的股權(quán)就控股了我國一批國有企業(yè)。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能?！罢w收購等于我國向外商出售國有企業(yè)，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業(yè)，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達(dá)到了事實(shí)上并購我國大型國有企業(yè)的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業(yè)，其經(jīng)濟(jì)動因是擴(kuò)大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據(jù)國內(nèi)的一大片市場，擴(kuò)大在我國市場的占有率。

（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉(zhuǎn)向一般性的合資經(jīng)營。一些經(jīng)營效益好，產(chǎn)品暢銷的合資企業(yè)中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經(jīng)營中要求增資擴(kuò)股，中方在規(guī)定的時間內(nèi)如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。

第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業(yè)中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進(jìn)軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：

（1）“北旅模式”。A股市場協(xié)議收購法人股份，即通過協(xié)議認(rèn)購內(nèi)資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內(nèi)不向中國境內(nèi)法人或個人轉(zhuǎn)讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉(zhuǎn)讓的先例——向外商協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

（2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達(dá)成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。

（3）“福耀模式”。即收購國內(nèi)上市公司原外資股東股權(quán)。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進(jìn)軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團(tuán)于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。

（二）跨國公司在華并購的特征

第一，跨國公司在中國的并購目標(biāo)企業(yè)集中在第二產(chǎn)業(yè)。

第二產(chǎn)業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內(nèi)生產(chǎn)能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產(chǎn)業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術(shù)等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產(chǎn)業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。

跨國公司并購的中國企業(yè)大多數(shù)是質(zhì)地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內(nèi)市場上的主要生產(chǎn)廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導(dǎo)地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內(nèi)最大的子午線輪胎生產(chǎn)廠家，占有三分之一強(qiáng)的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內(nèi)最大的刀片生產(chǎn)廠）；或者具有優(yōu)良生產(chǎn)資產(chǎn)（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機(jī)和杭州東寶空調(diào)）；或是擁有受過良好培訓(xùn)的技術(shù)工人；或是經(jīng)營管理狀況良好。

當(dāng)然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經(jīng)營不善、生產(chǎn)設(shè)施老化、負(fù)債嚴(yán)重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進(jìn)行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達(dá)公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產(chǎn)商，這些廠家由于缺乏后繼技術(shù)能力并且經(jīng)營不善導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，而柯達(dá)公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進(jìn)行直接投資。

第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。

跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標(biāo)企業(yè)從屬于跨國公司既有的經(jīng)營領(lǐng)域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經(jīng)營業(yè)務(wù)順利拓展進(jìn)入中國，以期達(dá)到行業(yè)內(nèi)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點(diǎn)輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。

跨國公司一貫強(qiáng)調(diào)對投資企業(yè)的控制權(quán)，因此，它們絕大多數(shù)取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓桑鼈冎恍璜@得絕對控股（股份大于67%）、或?qū)崿F(xiàn)多數(shù)控股（股份大于50%）。多數(shù)控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。

第三，并購采用的方式由合資、購買資產(chǎn)發(fā)展到借助證券市場實(shí)施并購。

1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標(biāo)企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權(quán)兩種方式實(shí)現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運(yùn)作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權(quán)和杭州橡膠公司51%的股權(quán)在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運(yùn)作實(shí)際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。

第四，由資本營運(yùn)型并購轉(zhuǎn)向?qū)嶓w經(jīng)營型并購。

早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運(yùn)型并購：外方投資者并購中國國內(nèi)的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營和管理、而是將企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實(shí)現(xiàn)原有投資的退出。從本質(zhì)上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運(yùn)型并購在大多數(shù)行業(yè)都讓位于實(shí)體經(jīng)營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實(shí)體經(jīng)營的跨國公司進(jìn)行的并購。

第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標(biāo)。

在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)存量當(dāng)中仍占有主導(dǎo)地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。

三、跨國公司在華并購利弊分析

跨國公司借助并購方式進(jìn)入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠(yuǎn)的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設(shè)備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進(jìn)的技術(shù)、管理手段、經(jīng)營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件?？鐕驹诓①徍筝斎胭Y本的司時也輸入了先進(jìn)的技術(shù)、手段和管理經(jīng)驗(yàn)等軟件，能夠大大緩解國內(nèi)企業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關(guān)行業(yè)的大洗牌，導(dǎo)致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結(jié)構(gòu)，提高市場進(jìn)入門檻，容易造成壟斷格局，甚至?xí)輾褡瀹a(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致大量的破產(chǎn)、失業(yè)和太高的外資依賴度。

（一）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟(jì)的正面效應(yīng)

第一，資金輸血?？鐕静①徶袊髽I(yè)能有效的補(bǔ)充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)能力，增加社會有效供給。據(jù)估算，目前我國國有企業(yè)資產(chǎn)重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內(nèi)籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實(shí)來源。隨著跨國并購數(shù)量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設(shè)資金緊張的矛盾。跨國并購帶來外資的流入和跨國并購企業(yè)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)，已成為中國經(jīng)濟(jì)增長和保持繁榮的重要源泉之一。

第二，技術(shù)創(chuàng)新。跨國公司在并購中國企業(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，提高了我國產(chǎn)業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)支柱的形成。

第三，制度創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)，可以促進(jìn)市場導(dǎo)向型制度體系的建設(shè)，促使政府用利率、稅率、匯率等經(jīng)濟(jì)手段對國民經(jīng)濟(jì)進(jìn)行宏觀調(diào)控和管理，減少行政手段的干預(yù)，從而有利于我國市場體制的進(jìn)一步完善，促進(jìn)企業(yè)真正轉(zhuǎn)變機(jī)制，加速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改變原企業(yè)單一的國有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為國有資本與跨國公司混合的資本結(jié)構(gòu)，從而使過去模糊不清的產(chǎn)權(quán)關(guān)系變得明晰起來。

第四，市場創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內(nèi)市場帶來了新的競爭機(jī)制，使我國企業(yè)直面國際競爭。我國企業(yè)大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產(chǎn)力發(fā)展的先進(jìn)水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關(guān)系、先進(jìn)的營銷觀念和銷售網(wǎng)絡(luò)，把產(chǎn)品打進(jìn)國際市場，并發(fā)揮擁有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的優(yōu)勢，直接對外經(jīng)營，增強(qiáng)企業(yè)出口創(chuàng)匯能力。

（二）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟(jì)的負(fù)面效應(yīng)

第一，國有資產(chǎn)流失。由于我國目前產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范，跨國公司并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失的現(xiàn)象。主要原因如下：（1）資產(chǎn)評估不規(guī)范、不嚴(yán)格。一方面國有資產(chǎn)露評、低估問題嚴(yán)重?？鐕静①徶袊髽I(yè)是在我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定與評估，有的雖然經(jīng)過相關(guān)機(jī)構(gòu)的評估，但由于當(dāng)時資產(chǎn)評估制度不完善，評估方法不科學(xué)，低估國有資產(chǎn)價值的情況時有發(fā)生；另一方面外方資產(chǎn)的價值往往被高估。在跨國公司以設(shè)備為股本的投資中，很多中國企業(yè)并沒有要求跨國公司將投入的設(shè)備拿到商檢部門進(jìn)行檢驗(yàn)和評估，跨國公司設(shè)備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產(chǎn)流失。（2）國有資產(chǎn)出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業(yè)中外商的資金有分批投入的優(yōu)惠規(guī)定，導(dǎo)致一些跨國公司利用這一點(diǎn)拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監(jiān)督管理，私自改變其用途，而不是按產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要用于資本再投入。（3）產(chǎn)權(quán)交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者為了自己的經(jīng)濟(jì)利益有意地幫助跨國公司低估國有資產(chǎn)價值，人為地壓低國有資產(chǎn)出售的價格，造成國有資產(chǎn)流失。（4）無形資產(chǎn)流失。在跨國公司并購國有企業(yè)的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產(chǎn)的流失是目前跨國公司并購國有企業(yè)過程中國有資產(chǎn)流失的一個重要因素。

第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區(qū)或行業(yè)整體并購中國企業(yè)，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機(jī)。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下?？梢哉f，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經(jīng)成了無法避免的問題。

第三，跨國公司并購中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、地區(qū)布局不合理。跨國公司并購的中國企業(yè)多集中在第二產(chǎn)業(yè)，尤其是加工工業(yè)和勞動密集型行業(yè)。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導(dǎo)，長此以往，跨國公司并購中國企業(yè)引起的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)問題會日益突出，也不利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業(yè)還存在地區(qū)分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區(qū)，中西部的投資存量比重相當(dāng)少，跨國公司并購中國企業(yè)在地區(qū)布局的不合理，將引發(fā)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不平衡，加大地區(qū)之間城鄉(xiāng)之間的差別，引發(fā)資源在地區(qū)和產(chǎn)業(yè)之間的重新配置，加大我國實(shí)現(xiàn)地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展的成本?？鐕就ㄟ^為其控制的企業(yè)提供融資、研究與開發(fā)、銷售、市場信息、法律等全方位的服務(wù)，控制我國部分國有骨干企業(yè)，操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，如果一大批效益好、關(guān)系國計(jì)民生的企業(yè)被外商控制，將不利于國家對國民經(jīng)濟(jì)進(jìn)行合理調(diào)控，長此以往，勢必會對我國國家經(jīng)濟(jì)安全產(chǎn)生不利影響。

第四，部分跨國公司并購中國企業(yè)不利于國民經(jīng)濟(jì)與社會的穩(wěn)定發(fā)展?？鐕静①徶袊髽I(yè)后，常常從自身利益出發(fā)，將控股的企業(yè)在形式上進(jìn)行包裝，在境外上市或轉(zhuǎn)手獲利，抽走資金，從而不利于我國經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業(yè)或企業(yè)的精華部分，把原有的債務(wù)、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業(yè)，使這部分國有企業(yè)更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩(wěn)定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場。跨國公司并購的消息一經(jīng)公布，目標(biāo)公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發(fā)揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風(fēng)險(xiǎn)。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協(xié)議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當(dāng)天成交就達(dá)2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風(fēng)潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發(fā)展是極其不利的。

另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業(yè)的并購，將導(dǎo)致我國經(jīng)濟(jì)的虛假繁榮與泡沫現(xiàn)象。國際金融資本對中國企業(yè)的并購，與跨國公司產(chǎn)業(yè)資本并購中國企業(yè)有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業(yè)進(jìn)行“包裝”，取得在境外上市或者再轉(zhuǎn)賣給相應(yīng)的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購?fù)ǔ２荒転橹袊鴰硐冗M(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，僅僅是一種投機(jī)性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經(jīng)濟(jì)”現(xiàn)象，埋下引發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)的隱患。

四、我國應(yīng)對跨國公司在華并購的對策

跨國并購將是我國進(jìn)一步發(fā)展的動力，也是制約我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應(yīng)在正確認(rèn)識其利弊的基礎(chǔ)上，采取各種措施來引導(dǎo)跨國并購，積極利用其有利于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續(xù)促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。

（一）繼續(xù)加快產(chǎn)權(quán)制度的改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優(yōu)勢和資源優(yōu)勢的企業(yè)，因?yàn)橥顿Y這些產(chǎn)權(quán)清晰、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的企業(yè)，跨國公司才有可能充分發(fā)揮其跨國直接投資的所有權(quán)內(nèi)部化優(yōu)勢。在產(chǎn)權(quán)不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度性障礙：一是要收購的目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)不清晰，收購標(biāo)的本身就蘊(yùn)涵了巨大的風(fēng)險(xiǎn)；二是由于產(chǎn)權(quán)不清晰，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全，收購后的企業(yè)組織將難以通過產(chǎn)權(quán)來實(shí)現(xiàn)對資源的內(nèi)部優(yōu)化配置，影響資源利用效率的提高和生產(chǎn)成本的降低。因此，必須加快產(chǎn)權(quán)制度的改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，改革國有資產(chǎn)管理體制，構(gòu)建多元的國有產(chǎn)權(quán)主體?；钴S我國的產(chǎn)權(quán)交易市場，使產(chǎn)權(quán)能夠真正流動。

（二）制定和完善跨國并購的法律體系

跨國并購作為一種市場經(jīng)濟(jì)行為，離不開良好的法律體系。健全而規(guī)范的法律制度，可以節(jié)約交易的成本，減少并購的不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)德勤會計(jì)師事務(wù)所的一項(xiàng)最新調(diào)查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計(jì)劃在未來3年間擴(kuò)展在華業(yè)務(wù)。但受訪者認(rèn)為中國的法律環(huán)境是加人世貿(mào)組織后在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內(nèi)新設(shè)企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進(jìn)行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿(mào)委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強(qiáng)的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關(guān)于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標(biāo)志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（股權(quán)并購）；或外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，以及外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（資產(chǎn)并購）。這次規(guī)定的實(shí)施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的正常軌道，達(dá)到吸收外資和保護(hù)國內(nèi)有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實(shí)施并購的法律風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應(yīng)在法律中體現(xiàn)出來。我國當(dāng)前最迫切的立法任務(wù)應(yīng)是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。

當(dāng)前我國既要重視對促進(jìn)跨國并購增加的立法，還要重視對并購進(jìn)行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產(chǎn)業(yè)控制和威脅國家經(jīng)濟(jì)安全，防止并購過程中國有資產(chǎn)流失。

（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設(shè)中介服務(wù)體系

通過證券市場推進(jìn)跨國公司對華并購?fù)顿Y，應(yīng)該是今后重點(diǎn)努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產(chǎn)的流動性，使通過證券市場進(jìn)行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進(jìn)一步發(fā)揮促進(jìn)跨國公司對華并購?fù)顿Y的作用。此外，要加快建設(shè)包括產(chǎn)權(quán)交易、融資擔(dān)保、會計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務(wù)體系，使跨國公司考慮并購?fù)顿Y時，能尋求到可信任的中介服務(wù)。跨國并購是涉及專業(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經(jīng)驗(yàn)豐富、實(shí)力雄厚的中介機(jī)構(gòu)來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)事務(wù)所等。而我國國內(nèi)目前還缺乏這方面的專門機(jī)構(gòu)和專業(yè)人才。以資產(chǎn)評估為例，我國缺乏權(quán)威性的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、高素質(zhì)的專業(yè)評估隊(duì)伍和科學(xué)的評估標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)往往隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨(dú)立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標(biāo)準(zhǔn)和方法不科學(xué)，評估行業(yè)又缺乏強(qiáng)有力的監(jiān)管，結(jié)果往往是導(dǎo)致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產(chǎn)管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)，盡快學(xué)會按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務(wù)業(yè)務(wù)給國際中介機(jī)構(gòu)，并盡快本地化。我們要鼓勵國內(nèi)的這類中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務(wù)行業(yè)的跨國并購。

（四）放寬跨國并購的行業(yè)限制

跨國并購大多發(fā)生在金融、保險(xiǎn)、電信、商品流通等資本與技術(shù)密集型的服務(wù)性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實(shí)際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關(guān)系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應(yīng)該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領(lǐng)域近年有所松動，如2000年在金融業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務(wù)等八個領(lǐng)域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應(yīng)該采取積極的態(tài)度，順應(yīng)跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險(xiǎn)、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的提升。當(dāng)然，考慮到上述領(lǐng)域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。

（五）積極推進(jìn)我國企業(yè)跨國并購

企業(yè)要想變強(qiáng)，必先變大。眾所周知，《財(cái)富》所評的世界500強(qiáng)，其實(shí)稱500大更為合適。因?yàn)橛幸恍?00強(qiáng)企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產(chǎn)。但不可否認(rèn)的是，在不少領(lǐng)域要想成為強(qiáng)者，必須先把企業(yè)做大，大是強(qiáng)的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認(rèn)的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產(chǎn)量。中國加人WTO后，預(yù)計(jì)國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進(jìn)一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應(yīng)首先通過國內(nèi)并購，培育出一批具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)的大公司和企業(yè)集團(tuán)，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應(yīng)積極實(shí)施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達(dá)國家，其領(lǐng)先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費(fèi)層次的市場，所以英國的沃達(dá)豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)同樣會面對一個廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領(lǐng)這些市場的，因?yàn)橹袊髽I(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標(biāo)下得以克服。另外，在國內(nèi)市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內(nèi)對其實(shí)施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。

結(jié)論

中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標(biāo)。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關(guān)限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進(jìn)入中國市場，可以預(yù)期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經(jīng)濟(jì)體系的建立，但同時跨國公司并購的目標(biāo)和我國的利用外資目標(biāo)存在著差異性，而且跨國并購帶來的負(fù)面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來的資金、技術(shù)和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，更要看到其對中國經(jīng)濟(jì)安全的負(fù)面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產(chǎn)流失，市場壟斷，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是我國面對跨國公司在華擴(kuò)張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設(shè)，積極推進(jìn)我國企業(yè)的跨國并購。

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