股東大會議事規(guī)則

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股東大會議事規(guī)則范文第1篇

（經XXXX年X月X日公司股東大會審議修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。

第三條董事會根據(jù)工作需要可下設專業(yè)委員會。如：戰(zhàn)略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規(guī)劃委員會等。

第四條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關人員都具有約束力。

第二章董事會職權

第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關法規(guī)的規(guī)定，董事會主要行使下列職權：

(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

(2)執(zhí)行股東大會的決議；

(3)決定公司的經營計劃;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；

(7)決定公司內部管理機構的設置；

(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權。

第三章董事長職權

第六條根據(jù)《公司章程》有關規(guī)定，董事長主要行使下列職權：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權；

(5)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權。

第四章董事會會議的召集和通知程序

第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監(jiān)事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:

⑴董事長認為必要時；

⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

⑶監(jiān)事會提議時；

⑷總經理提議時；

董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監(jiān)事、總經理。

第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。

第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。

第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表

決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監(jiān)事會主席(監(jiān)事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十六條出席會議的董事和監(jiān)事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章董事會會議議事和表決程序

第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。

第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。

第十九條列席董事會會議的公司監(jiān)事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。

第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。

第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯(lián)關系，則關聯(lián)董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數(shù)。

第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。

(1)批準公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經營計劃;

(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;

(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

(5)公司董事會工作報告；

(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；

(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數(shù)以上表決同意。

(1)決定公司內部管理機構的設置；

(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據(jù)總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；

(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；

(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權事項的方案。

第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業(yè)委員會職責范圍的，應由董事會專業(yè)委員會向董事會做出報告。

第六章董事會會議決議和會議紀要

第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續(xù)保留，直至該事項的影響消失。

第二十七條董事會會議決議包括如下內容：

(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；

(4)涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。

第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。

第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第三十一條對本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。

第七章董事會會議的貫徹落實

第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執(zhí)行情況及時向董事長匯報。

第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。

第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執(zhí)行者提出質詢。

第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條本議事規(guī)則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。

監(jiān)事會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方法和程序，保證監(jiān)事會工作效率，行使監(jiān)事會的職權，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權利行使監(jiān)督職能。

第三條本規(guī)則對公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會指定的工作人員、列席監(jiān)事會會議的其它有關人員都具有約束力。

第四條監(jiān)事會（監(jiān)事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第五條監(jiān)事會設主席一名。監(jiān)事會主席由全部監(jiān)事的過半數(shù)之決議選舉和罷免。

第二章監(jiān)事會的職權

第六條監(jiān)事會（監(jiān)事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監(jiān)督，依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、

經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出提案；

（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提訟；

（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；

（九）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。

第七條公司在出現(xiàn)下列情況時，公司開股東大會的，監(jiān)事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監(jiān)事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監(jiān)事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規(guī)則》：

（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二

時；

（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。

第三章監(jiān)事會主席的職權

第八條監(jiān)事會主席依法行使下列職權

（一）召集和主持監(jiān)事會會議，主持監(jiān)事會日常工作；

（二）簽署監(jiān)事會的有關文件，檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；

（三）組織制定監(jiān)事會工作計劃；

（四）代表監(jiān)事會向股東大會做工作報告；

（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；

（六）公司章程規(guī)定的其他權利。

第四章監(jiān)事會會議制度

第九條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現(xiàn)下列情形之一時，可舉行臨時會議：

（一）監(jiān)事會主席認為必要時；

（二）三分之一以上監(jiān)事提議時；

（三）董事長書面建議時；

第十條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十一條監(jiān)事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監(jiān)事，監(jiān)事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監(jiān)事。

召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。

第十二條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發(fā)出通知的日期。

第十三條監(jiān)事會會議應有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監(jiān)事的權利。

委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能行使監(jiān)事職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。

第十四條監(jiān)事會會議應有過半數(shù)以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持會議，監(jiān)事會主席因故不能出席時，由監(jiān)事會主席指定一名監(jiān)事代行其職權。

第五章監(jiān)事會的決議規(guī)則

第十五條監(jiān)事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。

第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權，對表決時享有關聯(lián)關系的監(jiān)事，應回避表決。會議決議應由全體監(jiān)事的二分之一以上票數(shù)表決通過。

第十七條監(jiān)事會會議應作會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。

第六章附則

第十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。

股東大會議事規(guī)則范文第2篇

公司自xx年上市以來,一直努力致力于完善公司內部治理結構,提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關法律法規(guī),結合公司的實際情況,逐步建立了嚴格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運作制度,及明晰的決策授權體系.同時公司也加強了對內部各項制度的建設,為公司的內部控制與治理提供了基礎的制度保障.

公司治理總體來說比較規(guī)范,但也還存在以下一些問題:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改;

根據(jù)公司的實際情況,公司已在XX年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改,并提交股東大會審議通過.

2,公司部分制度尚待修訂與完善;

(1)公司需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告;

(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

3,公司股權分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.

4,期權激勵工作尚未開展

由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案,待股改完成后實施.

為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構,使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網站及公司網站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者.

二,公司治理概況

公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經營層獨立運作,相互制衡的公司治理結構.下:

股東大會方面:股東大會為公司最高權力機構,公司股東大會依據(jù)相關規(guī)定認真行使法定職權,嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進行現(xiàn)場見證,并出具股東大會合法,合規(guī)的法律意見.

董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨立董事3名,董事會人數(shù)和人員構成符合法律,法規(guī)和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求.公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作.能夠積極參加有關培訓,熟悉有關法律法規(guī),了解作為董事的權利,義務和責任.

監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結構符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責,能夠本著對股東負責的態(tài)度,對公司財務和公司董事,高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督.

與控股股東的關系方面:公司與控股股東嚴格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東基本上實行了人員,資產,財務分開,機構,業(yè)務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔?；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的日常關聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實履行股東的職責,確保與公司在人員,資產,財務上分開,在機構,業(yè)務方面獨立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產經營活動,不利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益.

內部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經營情況需求,制定了各項內控制度,并得到較好的落實.公司制定了《股東大會議事規(guī)則》,《董事會議事規(guī)則》,《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經理工作細則》,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運作中,總經理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標,職責和權限,建立相關部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機制,并設立了內部審計部門.

信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實,準確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息.

績效評價與激勵約束機制方面:公司已經建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.

相關利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益,實現(xiàn)股東,員工,社會等各方利益的協(xié)調平衡,共同推動公司持續(xù),健康的發(fā)展.

三,公司治理存在的問題及原因

公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內控制度,這些制度得到了有效的遵守和實行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改

根據(jù)公司的實際情況,公司已在XX年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.主要原因為公司股東未就股改方案達成一致意見,公司股改工作未完成.公司股權結構,選舉董事,監(jiān)事時是否采取累計投票制,股東大會,董事會及經營層權限設置等方面還存在不確定性.公司希望能在情況明了后對《公司章程》進行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司已準備了《公司章程》草稿,待相關事宜明確后再對草稿進一步修訂,并提交股東大會審議通過.

2,公司部分制度尚待更新與完善

目前公司建立了比較健全的內部控制制度,但對照上海證券交易所《上市公司內部控制指引》,公司還需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告.公司將督促職能部門盡快完成對內控制度的檢查監(jiān)督,作出自我評估報告.

通過本次自查發(fā)現(xiàn),公司未制訂《募集資金管理制度》,公司財務部與董事會辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》,建立對公司募集資金的存儲,使用和管理的內部控制制度.

3,公司股權分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.

4,期權激勵工作尚未開展

由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案,待股改完成后實施.

四,整改措施,整改時間及責任人

公司的規(guī)范治理是一個循序漸進與不斷完善的過程,針對本次治理自查結果,近階段我公司主要對下列問題進行重點整改:

在情況明了后對《公司章程》進行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司準備了《公司章程》草稿,待相關事宜明確后再對草稿進一步修訂,并提交股東大會審議通過

五,有特色的公司治理做法

1,公司比較積極的開展投資者關系管理工作,制定了《投資者關系管理制度》.明確投資者關系管理事務的第一責任人為公司董事長,董事會秘書為公司投資者關系管理事務的業(yè)務主管,董事會辦公室為公司的投資者關系管理職能部門.具體有以下方面:

(1)在公司網站上設立了投資者關系專欄,設立了信息披露,公司治理,會議事項等子欄目.網站上還開設了投資者論壇,提供一個投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺.安排專門人員對投資者關心的問題及時予以解答,并將一些問題匯集提交給公司經營層.

(2)積極,認真地接待投資者的來訪來電.在百貨業(yè)日益被市場看好的情況下,機構投資者的調研要求也有所增多.公司予以積極接待,希望公司能更多的被投資者了解.對電話咨詢的股東則予以耐心解答,并作來電記錄.考慮逐步設立股東數(shù)據(jù)庫,為公司股票全流通的管理打好基礎.

2,公司對企業(yè)文化建設非常重視,將企業(yè)文化建設提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度.關于企業(yè)文化建設,公司主要做了三方面工作:第一是對公司的企業(yè)文化進行了梳理,找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因".第二是對公司核心理念體系進行了設計.第三是對企業(yè)文化進行整合,結合公司現(xiàn)狀,對設計的核心理念體系進行貫徹并調整.結合以上三方面工作,公司形成了關于企業(yè)文化建設的專門報告.其中對企業(yè)精神,公司宗旨,核心服務理念等進行了列示.具體如下:

(1)企業(yè)精神:團結 創(chuàng)業(yè) 求實 創(chuàng)新(1989年)

(2)公司宗旨:以"一流的設施,一流的服務,一流的管理"滿足社會各界不同層次消費者的需求,努力將公司辦成多層次,多功能,全方位,現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團,向國際市場邁進,為公司積累資金,為全體股東和公司職工謀取利益.(1992年)

(3)經營理念:信譽恒一,服務第一,品質如一(1995年)

(4)二十六條服務理念(1997年)

(5)核心服務理念:百分之百為大家(1997年)

(6)企業(yè)生命線:誠信(1998年)

(7)四大品牌:企業(yè)品牌,服務品牌,員工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的績效評價體系,從公司經營層到基層員工都有相應的考核體系.公司高級管理人員實行年薪制,其年薪與公司職工人均應發(fā)工資,凈資產收益率,利潤指標完成情況掛鉤并根據(jù)董事會對高級管理人員的考核結果發(fā)放.公司高級管理人員的考核具體由董事會薪酬與考核委員會具體負責.對于各分公司人員,都有相應的經營指標及其他指標.在年終由各部門進行綜合考核后予以發(fā)放薪酬.

股東大會議事規(guī)則范文第3篇

第一章

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司合法權益，依據(jù)《中華人民共和

國公司法》和有關法律，法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司名稱：一心倉儲投資有限公司（以下簡稱公司）

第三條

第四條

第五條

1．

2．

3． 公司住所：麗水市水閣工業(yè)園區(qū)888號 公司注冊資本：1500萬 經營范圍:包括倉儲服務，現(xiàn)貨交易服務，運送配送服務，企業(yè)投資等。 經營宗旨：以現(xiàn)代化的倉儲物流管理手段為依托，為區(qū)域范圍內工業(yè)及商業(yè)物流提供集倉儲、現(xiàn)貨交易、運送配送、投資等功能于一體的綜合物流節(jié)點網絡服務，增加經營收益，為全市經濟社會建設服務。忠誠服務，一心為您。 倉儲服務：對區(qū)域范圍內工業(yè)及商業(yè)物流企業(yè)提供鋼材，煤炭，造紙機械成品（半成品），有色金屬，家電，塑化產品，紙品，食品飲料，服裝紡織，日用品等大宗商品物質的倉儲服務。 現(xiàn)貨交易：公司各倉儲基地按照“前廳后庫”經營模式，為客戶提供商流，物流，信息流于一體的現(xiàn)代交易場所和集工商，稅務，銀行，結算為一體的一條龍服務。 運輸配送：通過現(xiàn)代化物流配送中心，為客戶提供商品配送

服務。

4． 投資：對相關企業(yè)進行投資，并履行出資人責任，做好產權

監(jiān)督管理和資產收益管理（涉及專項審批權的憑許可證經營）

第六條 注冊資金來源方式

第二章

第七條 公司機構及其產生辦法，職權，議事規(guī)則

1. 公司設立董事會，董事會是公司經營管理的決策機構，負責經營和管理公司的法人財產，負責公司的發(fā)展目標和重大經營活動的決策。

2. 董事會成員有3個，由公司股東大會選舉產生或更換。董事會每屆任期三年。

3. 公司設董事長1人，總經理1人，由公司股東大會選舉產生。

4. 董事長的公司的法定代表人

5. 凡下列事項，須經董事會討論并作出決議后方可實施： 公司的經營計劃和投資方案；

公司對外借款，擔保，融資，合資，合作等重大事項；

公司項目建設過程中的重大決策方案；

公司內部管理機構的設置；

聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

公司基本管理制度；

公司重大信息的對外披露；

聽取公司總經理的工作匯報并就公司總經理的工作做出評價；

其他法律，法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及公司股東大會授權的事項。

第八條 董事會會議至少每月召開一次，全體董事長參加。出現(xiàn)下列

情況之一時，董事長應在三日之內召開集臨時董事會會議。

1. 懂事長認為必要時；

2. 三分之一以上懂事聯(lián)名提議時；

3. 監(jiān)事會提議時；

4. 總經理提議時；

第九條 董事會會議由懂事長負責召集和主持，懂事長因故不能履行

職務時，由董事長指定總經理或其他懂事召集主持。

第十條 懂事會議議定事項須經至少半數(shù)懂事同意方可做出，董事

會辦公室應對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的懂事應當在會議記錄上簽名。

第十一條 董事長行使下列職權：

1. 召集和主持董事會會議

2. 檢查董事會議的落實情況，并向懂事會報告

3. 代表公司簽署有關文件

4. 在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符

合公司利益，并在事后向董事會報告；

5. 提名公司總經理人選，交董事會任免；

第十二條 公司總經理對懂事會負責，經公司股東大會同意，懂

事會成員可以兼任總經理

第十三條 總經理行使下列職權：

6. 主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；

7. 組織實施公司經營計劃和投資方案；

8. 擬定公司內部管理機構設置方案

9. 擬定公司基本管理制度

10. 擬定公司具體管理規(guī)章

第十四條 公司有下列情況之一的，可宣布解散;

11.

12.

13.

14.

15. 公司股東大會認為需要解散的； 公司違法法律，法規(guī)被依法關門的； 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)營運的； 因不可抗因素而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營的； 公司因無償還能力，不能清償?shù)狡趥鶆斩灰婪ㄐ嫫飘a的；

第三章 附則

第十五條 公司章程由董事會制定，公司股東大會批準。 第十六條 本章程自公司股東大會批準之日起生效。 第十七條 本章程的解釋權歸公司股東會。

第十八條

第十九條

股東大會議事規(guī)則范文第4篇

2015年11月26日，*ST新梅公布最新重大資產重組進展公告，稱擬與某軍工企業(yè)進行資產重組。依常理，上市公司通過重組并購，調整發(fā)展方略，實為一種常見的市場現(xiàn)象。當然，在重組過程中，為確保投資人、債權人以及第三方合法權益不至因重組而受到不當之侵害，而必須借助必要之法律規(guī)則。

這一規(guī)則的核心便是上市公司之重組須經公司董事會同意，并報股東大會表決通過，方能實施；唯其如此，方能確保公司董事會重組決策與投資者意愿之一致。從法理角度而言，這一規(guī)則設計的關鍵在于兩點。第一，通過股東大會/臨時股東大會表決程序，確保公司內部治理架構中的公司所有者權益/股東權益，與公司實際經營管理權/公司經營權的公平與平等，即所謂實質意義上的上市公司重組決策能夠體現(xiàn)股東利益；第二，提供一套可茲操作的具體程序來確保前述決策的實現(xiàn)，具體體現(xiàn)為公司股東大會召集、議事規(guī)則等。然而，*ST新梅的這次重組機會，卻在這兩個層面上都遇到了阻力。

重組變數(shù)

從表面上看，*ST新梅此次重組的機會，或許正因為三場“特殊”的訴訟而存在變數(shù)。

一是以蘭州鴻祥建筑、蘭州瑞邦物業(yè)等六家一致行動人（市場稱“開南幫”，以下簡稱“一致行動人”）為原告，被告*ST新梅拒絕原告登記參加股東大會，行使現(xiàn)場表決權等股東權利；同時，原告一致行動人通過交易系統(tǒng)平臺對全部議案投的反對票也未被計入表決統(tǒng)計，從而使得股東大會議案全部獲得通過，進而損害了一致行動人之股東權益的訴訟。

二是以*ST新梅原第一大股東上海興盛實業(yè)集團公司（以下簡稱興盛實業(yè)）為原告，以王斌忠等一致行動人為被告的股票買賣行為無效案件。原告興盛實業(yè)認為：2014年6月間，被告王斌忠等簽署《一致行動人協(xié)議》，操控上海開南等15個賬戶舉牌上海新梅，且未及時披露一致行動人關系；“涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報告、披露義務等違法違規(guī)事項”（證監(jiān)會對一致行動人實施立案調查之理由），并征集集體訴訟授權，要求判令首次達到5%起的股票買賣行為無效。受理案件的上海市一中院將該案定性為“一起新類型證券欺詐責任糾紛案件”，引發(fā)人們的關注。

三是*ST新梅狀告一致行動人“開南幫”違法出借法人賬戶，操縱交易。

顯然，這幾訟存在著某種交叉關系。首先，利益雙方的訴訟地位在幾起案件中發(fā)生了互換：一方是*ST新梅及興盛實業(yè)，另一方則是以王斌忠為代表的一致行動人。其次，爭議焦點互為前提：*ST新梅及興盛實業(yè)主張超過5%的收購無效；若這一主張獲得法院支持，則一致行動人無法對股東大會決議產生決定性影響；而一致行動人則以其收購有效為由，主張行使其股東權益。當然，一致行動人也可以通過股東大會否決一切不符合其意愿的各項議案，這一切并非不可能，按照*ST新梅董秘何婧女士的說法，一致行動人之前對公司所有的議案均投了反對票。最后，從相關事實與糾紛發(fā)生的時間順序來看：一致行動人舉牌收購事實發(fā)生在前，而股東大會參會發(fā)生在后；但提訟的時間，卻是股東大會參會糾紛、舉牌糾紛以及違規(guī)出借賬戶糾紛交織存在，難分先后。這也給糾紛解決與監(jiān)管帶來了困難。

治理漏洞

從深層角度思考，*ST新梅重組亂象以及數(shù)起“特殊”訴訟對上市公司重組的決定性影響，則凸顯了上市公司收購與公司治理規(guī)則中的漏洞與痼疾。

首先，上市公司反收購、尤其是反惡意收購意識淡漠。按照*ST新梅方面的說法：“如果王斌忠等人按規(guī)定及時披露舉牌，我們大股東可以按照市場化的方法進行‘對舉’，而不會像現(xiàn)在這樣控股權輕易旁落。如果“對舉”，收購帶來的溢價得益的不僅是大股東，還有中小股東?！憋@然，這一說法未免有點兒事后諸葛亮般地無奈與幽怨。作為上市公司，時刻關注本公司股權變動信息，建立本公司股權異常變動信息通報與內部預警機制，事先制定反收購預案，至少可以在一定程度上避免類似生米做成熟飯的尷尬。雖說*ST新梅也曾試圖通過修改公司章程、增加股東持股時間等限制性手段，限制一致行動人提出臨時議案的機會，從而減少一致行動人對股東大會表決結果的影響，但就這些做法的實際效果而言，不僅沒有達到限制一致行動人的目的，反倒使得雙方的矛盾更加激化?；蛟S市場上對此類一致行動人以“野蠻人”相稱，恰恰反映了股東大會中的非理性因素的粗躁存在。

股東大會議事規(guī)則范文第5篇

公司僵局救濟之強制收購股權制度淺論

一、公司僵局的界定及成因

實踐中，在運營過程中的公司可能會發(fā)生各種問題，公司僵局就是嚴重影響公司正常運轉的困頓。對于公司僵局的界定，在學術界，趙旭東教授比較早地提出了：“所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現(xiàn)象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷于僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案”[1]。我國人大法工委編著的《公司法釋義》給出的定義是：“因股東間或者公司管理人員的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行失靈，股東會或董事會因對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事物處于一種癱瘓狀態(tài)。”另外，《布萊克法律詞典》等權威的法學詞典，《日本商法典》、《法國民法典》中都有對公司僵局的界定，我國《公司法》第183條“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”，也被普遍認為是對公司僵局的規(guī)定。

綜合以上觀點，筆者認為公司僵局指的是，因為公司的決策和管理機制的失靈所導致的公司正常經營活動陷入持續(xù)停滯的狀態(tài)。其主要表現(xiàn)為：股東會失靈導致的股東（大）會無法正常召集和舉行或者決策無法作出；董事會失靈導致的經營管理活動無法正常進行；以及經營過程中的各種風險所致的公司無法正常運轉。