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投資涉稅初討管理

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投資涉稅初討管理

外國(guó)投資者到中國(guó)投資,在“稅”的問題上要綜合考慮投資地點(diǎn)的選擇、設(shè)立公司的形式、性質(zhì)、組織結(jié)構(gòu)、重組并購(gòu)和轉(zhuǎn)讓定價(jià)等因素。對(duì)于投資者和其財(cái)務(wù)高管來說,必須對(duì)這些問題有所了解,而在具體操作上聘請(qǐng)專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)不失為一種事半功倍的辦法。

近年來中國(guó)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展,跨國(guó)公司要想完成兩位數(shù)的增長(zhǎng)速度,大多數(shù)要來中國(guó)投資。由于中國(guó)目前的稅法體系還不夠繁復(fù)而精確,稅務(wù)機(jī)關(guān)的自由裁量權(quán)很大,且各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)稅法掌握的尺度不一,甚至同一稅務(wù)局不同的工作人員的解釋也會(huì)有差異,這給外國(guó)投資者帶來了很大的困惑。筆者將為外國(guó)企業(yè)在華投資如何選擇投資地點(diǎn)、在中國(guó)如何設(shè)立公司、公司的性質(zhì)、公司的組織結(jié)構(gòu)、重組并購(gòu)和轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問題做出一些提示,希望對(duì)讀者有所幫助。

投資地點(diǎn)

對(duì)于外國(guó)投資者來說,究竟在哪座城市設(shè)立公司更合適,是上海還是北京,或者其他城市?各地的綜合優(yōu)勢(shì)互有長(zhǎng)短,從稅收優(yōu)惠的角度來說,我們建議:

目前中國(guó)針對(duì)外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠主要集中表現(xiàn)在所得稅方面。而這其中又包括地區(qū)投資優(yōu)惠、生產(chǎn)性投資的優(yōu)惠、再投資退稅的優(yōu)惠等。地區(qū)性的稅收優(yōu)惠多種多樣,有代表性的包括經(jīng)濟(jì)特區(qū)、沿海開放城市、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、西部地區(qū)等。

此外,根據(jù)行業(yè)不同,針對(duì)產(chǎn)品出口企業(yè)、先進(jìn)技術(shù)企業(yè)、服務(wù)業(yè)以及外資銀行等金融機(jī)構(gòu)也有特定的稅收優(yōu)惠政策。

我們建議外國(guó)投資者在選擇投資地點(diǎn)時(shí),應(yīng)該充分考慮各種稅收優(yōu)惠的綜合運(yùn)用。各個(gè)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)區(qū)等均有自己特有的優(yōu)勢(shì),例如北京的中關(guān)村園區(qū)主要集中了大量的高科技企業(yè),因此對(duì)高科技企業(yè)的配套服務(wù)就非常完善。需要提醒投資者的是,選擇投資地點(diǎn)應(yīng)該綜合考慮企業(yè)所處的行業(yè)、投資地的政策環(huán)境等因素。

進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的形式

在選擇了投資地點(diǎn)之后,隨之而來的問題就是究竟是以哪一種形式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)呢?目前外國(guó)企業(yè)進(jìn)入中國(guó)的形式主要有以下幾種:

1.成立代表機(jī)構(gòu)。

這是很多外國(guó)企業(yè)開始進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)時(shí)的選擇。鑒于剛剛進(jìn)入中國(guó),需要逐步打開市場(chǎng),在業(yè)務(wù)量還不大的情況下,成立代表機(jī)構(gòu)是比較穩(wěn)妥的做法。需要提醒投資者的是,代表機(jī)構(gòu)不能夠直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),而僅僅是起到聯(lián)絡(luò)作用。在稅收方面,盡管沒有經(jīng)營(yíng)活動(dòng),對(duì)于某些行業(yè)的代表機(jī)構(gòu)仍然有可能要交納企業(yè)所得稅和營(yíng)業(yè)稅。

2.成立獨(dú)資或合資公司。

由于代表機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍受到限制,因此跨國(guó)公司在經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后,隨著業(yè)務(wù)的增長(zhǎng),就會(huì)考慮以公司的形式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。這時(shí)就又面臨著一種選擇,是成立獨(dú)資的子公司還是找一個(gè)中方的合作伙伴成立合資公司?

首先,目前并非所有的行業(yè)都允許成立全資子公司,因此投資者需先考慮行業(yè)準(zhǔn)入的限制。

其次,企業(yè)應(yīng)該根據(jù)公司的戰(zhàn)略做出選擇。選擇獨(dú)資可能的好處在于管理更加高效;而如果戰(zhàn)略定位于希望盡可能快地打開中國(guó)市場(chǎng)的戰(zhàn)略,則可能與中國(guó)國(guó)內(nèi)該行業(yè)的龍頭企業(yè)合作見效更快。當(dāng)然還應(yīng)該綜合考慮合作方的資質(zhì)等因素。

3.成立分公司與成立子公司的區(qū)別。

首先,應(yīng)該明確在法律上子公司是獨(dú)立法人,在稅收上應(yīng)該單獨(dú)核算,不能與母公司合并納稅;而分公司不是獨(dú)立法人,可以和總公司合并納稅,當(dāng)分公司和總公司任何一方發(fā)生虧損時(shí)都可以實(shí)現(xiàn)盈虧互抵以減輕稅負(fù)。

從稅收角度而言,如果在華總公司所在地稅率較低,而從屬機(jī)構(gòu)設(shè)立在較高稅率地區(qū),理論上就應(yīng)設(shè)立分公司匯總納稅。這樣,分公司的所得利潤(rùn)與總公司的合并申報(bào)繳納,所負(fù)擔(dān)的是總公司的較低稅率,總體上減少了公司所得稅稅負(fù)。而如果從屬機(jī)構(gòu)所在地稅率較低,則往往選擇子公司,這樣可以利用其獨(dú)立核算,獨(dú)立納稅享受低稅負(fù)待遇;同時(shí)還可以通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法將處于高稅率區(qū)的總公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至低稅率區(qū),使整個(gè)利潤(rùn)集團(tuán)稅負(fù)最低。

此外,開始設(shè)立從屬分支機(jī)構(gòu)時(shí),由于在外地拓展業(yè)務(wù)會(huì)遇到一定的困難,經(jīng)費(fèi)開支也會(huì)較大,容易發(fā)生虧損。此時(shí)往往選擇分公司,用其生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的虧損沖減總公司的利潤(rùn),減少總公司的應(yīng)納稅額,從而減輕稅負(fù)。

扭虧為盈后,如果分支機(jī)構(gòu)所在地的稅率比在華總公司的負(fù)擔(dān)稅率要低,那么跨國(guó)公司就應(yīng)考慮將該從屬機(jī)構(gòu)新登記成立一家子公司,以便享受到低稅率和新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠。

大型跨國(guó)公司組織結(jié)構(gòu)

大型跨國(guó)公司的組織結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜,在國(guó)內(nèi)一般會(huì)設(shè)立管理總部,下設(shè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等不同的職能公司。這就要求跨國(guó)公司在考慮組織結(jié)構(gòu)的搭建時(shí)綜合考慮各種因素,合理運(yùn)用國(guó)家的優(yōu)惠政策,并且充分利用在避稅地成立控股公司等手段,為企業(yè)將來降低稅負(fù)打好基礎(chǔ)。

重組并購(gòu)

跨國(guó)公司往往會(huì)通過收購(gòu)國(guó)內(nèi)該行業(yè)的龍頭企業(yè),迅速的占領(lǐng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。但在收購(gòu)過程中,往往由于不了解國(guó)內(nèi)的情況,而導(dǎo)致收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)非常大。因此我們建議應(yīng)當(dāng)注意以下幾點(diǎn):

1.在決定購(gòu)買股權(quán)時(shí),應(yīng)聘請(qǐng)專業(yè)人員,對(duì)欲購(gòu)股權(quán)公司的財(cái)務(wù)及稅務(wù)情況進(jìn)行充分的審查,以了解其是否有重大的涉稅風(fēng)險(xiǎn)或債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn);

2.在確定交易方式時(shí),應(yīng)聘請(qǐng)專業(yè)人員進(jìn)行設(shè)計(jì),以采用成本最低(繳稅最少)、風(fēng)險(xiǎn)最小的方案。

外籍員工在華個(gè)人所得稅

外商投資企業(yè)中往往有大量的外籍員工,他們來到中國(guó)工作會(huì)獲得較高的工資以及各類津貼。那么外籍人士在中國(guó)的個(gè)人所得稅應(yīng)該如何繳納?稅負(fù)又是多少呢?我國(guó)的個(gè)人所得稅法針對(duì)外籍人員制定了專門的條款,根據(jù)外籍人員在華居住年限,以及所獲得報(bào)酬的性質(zhì)等條件,個(gè)人所得稅稅負(fù)都有所不同。需要提醒大家的是,根據(jù)2005年新頒布的個(gè)人所得稅法和實(shí)施細(xì)則,年所得12萬元人民幣以上的人員應(yīng)當(dāng)自行向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào),外籍人員一般都符合此標(biāo)準(zhǔn),因此應(yīng)該引起特別的關(guān)注。

轉(zhuǎn)讓定價(jià)

目前,外商投資企業(yè)大量存在著關(guān)聯(lián)交易。尤其是那些采購(gòu)、銷售兩頭在國(guó)外,僅把國(guó)內(nèi)作為生產(chǎn)中心的企業(yè)。這些交易往往涉及到轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題。通過轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)節(jié)企業(yè)間的利潤(rùn),達(dá)到控制市場(chǎng)、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)及外匯等目的。一般企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法有六種:資金(利息稅前、集團(tuán)避關(guān)聯(lián))、商品、勞務(wù)(廣告、咨詢)、管理費(fèi)用、固定資產(chǎn)租賃、無形資產(chǎn)(品牌、技術(shù))。

轉(zhuǎn)讓定價(jià)(transferpricing)主要包括以下幾種:

1.利用貨物和勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移應(yīng)稅所得;

2.利用貸款利息的轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移應(yīng)稅所得;

3.利用無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移應(yīng)稅所得;

4.利用租用、租賃等的轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移應(yīng)稅所得。

目前我國(guó)反避稅工作力度加大,針對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)查呈上升趨勢(shì),企業(yè)應(yīng)該高度重視轉(zhuǎn)讓定價(jià)和預(yù)約定價(jià)的安排工作,以免給自己造成不必要的損失。

綜上所述,外國(guó)投資者到中國(guó)投資需要綜合考慮各方面的因素,而關(guān)于“稅”這一專業(yè)問題,對(duì)于投資者和其CFO或財(cái)務(wù)總監(jiān)來說,全面、深入掌握其中涉及的種種問題往往是很困難的,聘請(qǐng)專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)不失為一種事半功倍的辦法。

以下,筆者結(jié)合涉及轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題的一個(gè)具體案例,與讀者共同分享納稅籌劃的操作辦法。

2005年11月4日,國(guó)內(nèi)最大皮草生產(chǎn)合資企業(yè)面臨增資問題。

該企業(yè)是合資生產(chǎn)型企業(yè),1995年成立,享受兩免三減優(yōu)惠政策,每年流水5億美元,原材料全部從澳洲進(jìn)口,在國(guó)內(nèi)加工,全部銷往澳洲、美洲和歐洲,是典型的“兩頭在外”企業(yè)。減免期過后,稅務(wù)局采取反避稅措施防止企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移國(guó)外,于是通過預(yù)約定價(jià)安排(APA)將企業(yè)利潤(rùn)率定為4%,今后每年企業(yè)所得稅約5000萬元。

企業(yè)注冊(cè)資金5000萬元,兩個(gè)股東分別為董事長(zhǎng)個(gè)人和澳洲銷售公司,企業(yè)需要增資到1.5億元。這一信息簡(jiǎn)直是“一石激起千層浪”:該企業(yè)所在城市的市長(zhǎng)得知這一情況后,要求企業(yè)在11月30日前完成增資,以便提前完成市里對(duì)外招商引資任務(wù);稅務(wù)局困惑的是企業(yè)長(zhǎng)期微利,哪來那么多錢增資;公司董事長(zhǎng)擔(dān)心用稅后利潤(rùn)增資后要交上千萬元的個(gè)人所得稅……

該企業(yè)的CFO將種種棘手的問題簡(jiǎn)單梳理一下,主要有:

1.董事長(zhǎng)的個(gè)人所得稅問題;

2.增資有一部分資金希望通過債轉(zhuǎn)股解決,但其中的稅務(wù)問題令人擔(dān)心;

3.如何加大分配以便多獲得再投資退稅;

4.采用清算的形式好不好;

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)產(chǎn)生的稅務(wù)問題;

6.外管局對(duì)這幾種增資方式是否認(rèn)同;

7.如果把董事長(zhǎng)個(gè)人股東換成另外一家外資公司,董事長(zhǎng)還能當(dāng)法定代表人嗎?那么,公司的兩個(gè)外國(guó)股東,是屬于合資企業(yè)還是獨(dú)資企業(yè);

8.上述作為新股東的另外一家外資企業(yè)注冊(cè)在哪個(gè)國(guó)家合適?

因?yàn)檫@家企業(yè)的CFO以前在會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事過審計(jì)工作,雖然不知道如何解決這些稅務(wù)問題,但深知看似簡(jiǎn)單的增資如果籌劃好可以節(jié)省很多稅金,于是決定在具體的操作上聘請(qǐng)我們的專業(yè)稅務(wù)師為該企業(yè)的稅務(wù)顧問進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

這家企業(yè)剛好達(dá)到10年經(jīng)營(yíng)期,不然,可能補(bǔ)稅。我們通過與稅務(wù)局和市長(zhǎng)溝通,終止了企業(yè)的預(yù)約定價(jià)安排(APA),僅此一項(xiàng)就為企業(yè)節(jié)省企業(yè)所得稅上億元。此外,我們從2005年11月4日開始為該企業(yè)服務(wù),由于獲得了市長(zhǎng)的支持,該企業(yè)一切手續(xù)在兩周內(nèi)都辦理完畢,到2005年11月17日國(guó)家稅務(wù)總局就下達(dá)了新的反避稅文件國(guó)稅函[2005]1093號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者再投資退還企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》,如果企業(yè)動(dòng)作慢了,就可能產(chǎn)生上千萬元的損失。

和以前筆者所做過的每一個(gè)案例一樣,我們通過艱苦調(diào)研,出具了幾套方案,最后達(dá)到了令客戶滿意的效果:在關(guān)稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅方面節(jié)省了2億元,等于增資的錢用節(jié)省的國(guó)家稅款就足夠了,如果自己直接投資增資,將白白損失2億元純利!

見到稅務(wù)籌劃帶來的直接利益后,該企業(yè)的董事長(zhǎng)表示:“我們上市后,每年都要聘請(qǐng)專業(yè)稅務(wù)顧問為我們?cè)趦?nèi)部流程、組織結(jié)構(gòu)、上下游產(chǎn)業(yè)鏈、歷史問題、與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通、預(yù)算、期權(quán)設(shè)計(jì)等問題上為我們把好關(guān)!”

以上只是我們10多年來為眾多外國(guó)企業(yè)服務(wù)的眾多案例中的一個(gè),但我們所做的無數(shù)籌劃案例無不給我們?nèi)缦聝牲c(diǎn)重要啟示:

1.籌劃動(dòng)作要快:反避稅措施會(huì)越來越多、越來越嚴(yán),如果動(dòng)作慢,可能來不及實(shí)施,要給實(shí)施留下充足時(shí)間;

2.籌劃工作要早:很多增資企業(yè)連工商登記都已變更完畢,才來考慮個(gè)人所得稅問題,除非當(dāng)?shù)剡€有一些特殊政策,否則很難解決,因此籌劃工作一定要早。

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