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上市公司管理者收購(gòu)

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上市公司管理者收購(gòu)

內(nèi)容提要:本文分析了管理者收購(gòu)(MBO)對(duì)優(yōu)化我國(guó)上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的作用及實(shí)施MBO中存在的問(wèn)題,指出應(yīng)在鼓勵(lì)一部分上市公司實(shí)施MBO的同時(shí),盡快制定相關(guān)政策和規(guī)定,加強(qiáng)對(duì)上市公司實(shí)施MBO的監(jiān)管。

一、管理者收購(gòu)(MBO)---優(yōu)化上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新方式

進(jìn)入2001年以來(lái),粵美的、萬(wàn)家樂(lè)、宇通客車(chē)、深圳方大等上市公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事先后的公告引起了業(yè)內(nèi)的極大關(guān)注,這些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都涉及了一個(gè)非常重要的內(nèi)容--管理者收購(gòu)(MBO)。據(jù)報(bào)道,還有不少上市公司正在著手MBO計(jì)劃??梢?jiàn),管理者收購(gòu)已經(jīng)走上我國(guó)資本市場(chǎng)的前臺(tái),作為一種優(yōu)化上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新,MBO將對(duì)我國(guó)資本市場(chǎng)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

1、MBO及其發(fā)展?fàn)顩r

作為70~80年代流行于歐美國(guó)家的一種企業(yè)收購(gòu)方式,管理者收購(gòu)(ManagementBuy—outs,縮寫(xiě)為MBO)主要是指企業(yè)管理人員通過(guò)外部融資機(jī)構(gòu)的幫助來(lái)收購(gòu)其所服務(wù)公司的股權(quán),從而完成由單純的企業(yè)管理者到股東的轉(zhuǎn)變。管理者收購(gòu)是資產(chǎn)剝離的一種形式,是主要通過(guò)借貸融資來(lái)完成的“杠桿收購(gòu)”,即LBO(LeveragedBuy—outs)。國(guó)外管理者收購(gòu)的實(shí)踐證明,MBO在降低成本、改善企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、激勵(lì)內(nèi)部人積極性等方面起到了積極作用,因而獲得了廣泛的應(yīng)用。美聯(lián)儲(chǔ)1989年的統(tǒng)計(jì)調(diào)查表明,MBO的融資額已經(jīng)占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9%的份額。到了90年代末期,MBO在美國(guó)又有了新的發(fā)展,在美國(guó)800家大公司中,管理者幾乎無(wú)一例外地持有本公司的股票,其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30%(接近于控股)。

近期我國(guó)進(jìn)行MBO的上市公司中,從粵美的看,MBO是“一個(gè)政府逐漸退出,管理逐漸突現(xiàn)的過(guò)程”;從深圳方大看,MBO是“小老板”(管理者)享受到“老板”權(quán)益的變革。由此可以看出,MBO在中國(guó)的發(fā)展是具有“中國(guó)特色”的,其作為降低成本的有效工具變得較為次要,而明晰產(chǎn)權(quán)或者說(shuō)給歷史問(wèn)題一個(gè)交待變得更為重要和突出。從更大的范圍看,在國(guó)有控股上市公司中建立合理的激勵(lì)機(jī)制、股票期權(quán)制仍然面臨很多問(wèn)題的時(shí)候,MBO在明晰產(chǎn)權(quán)的同時(shí)也不失為上市公司建立高管人員激勵(lì)機(jī)制的一種有效方式??梢灶A(yù)見(jiàn),MBO將在解決我國(guó)上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)缺陷,促進(jìn)公司完善治理以及建立有效激勵(lì)機(jī)制中發(fā)揮重要作用。

2、我國(guó)上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理中的缺陷與問(wèn)題

截止2001年12月底,我國(guó)共有上市公司1154家,總股本為4820.4億元。而其中流通股本僅占上市公司總股本的30.58%,非流通股占上市公司總股本的69.42%,并一直處于絕對(duì)控股水平。并且,我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也較為復(fù)雜,國(guó)家股、國(guó)有法人股、法人股、內(nèi)部職工股、流通股等多種股權(quán)形式并存。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排下,我國(guó)上市公司中的各種股東行為存在以下問(wèn)題:

第一,國(guó)家股東存在著較嚴(yán)重的問(wèn)題,所有者權(quán)能?chē)?yán)重弱化。作為國(guó)有資產(chǎn)人的國(guó)家股股東(包括省政府、行業(yè)主管部門(mén)、國(guó)資局、財(cái)政局、國(guó)有資產(chǎn)管理公司、集團(tuán)公司等)要監(jiān)控其下級(jí)人,但由于國(guó)家股股東與其下級(jí)人之間的信息不對(duì)稱(chēng)、激勵(lì)制度的無(wú)效性等原因,國(guó)家股東在公司治理中處于不利地位,無(wú)法體現(xiàn)其所有者的權(quán)利,形成了國(guó)家股股東權(quán)力缺位的問(wèn)題。

第二,法人股東結(jié)構(gòu)不均衡。一是關(guān)聯(lián)法人是法人股東的主體;二是投資公司是第二大法人股東,使得相當(dāng)數(shù)量的法人股份具有非銀行金融的性質(zhì);三是諸如共同基金等機(jī)構(gòu)投資者的力量微乎其微。目前,法人股東的國(guó)有成分仍占優(yōu)勢(shì)地位,但相對(duì)于國(guó)家股東其問(wèn)題較弱。

第三,流通股股東對(duì)參與公司治理的興趣不大。一是主觀上絕大部分的流通股股東只對(duì)短期利得(即買(mǎi)賣(mài)差價(jià))感興趣;二是客觀上的限制,流通股股東(大多為散戶(hù)投資者)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力相對(duì)較弱,現(xiàn)行法規(guī)也限制了個(gè)人股東的持股比例,使得他們一般都擁有企業(yè)較小的股權(quán)份額和極度的分散性特征,由于監(jiān)控的成本與效益不匹配的原因,在他們之間存在著嚴(yán)重的“搭便車(chē)”現(xiàn)象,因此他們?cè)诠局卫碇械淖饔脴O小。

第四,內(nèi)部職工股東也不關(guān)心公司治理。一二級(jí)市場(chǎng)的巨大溢價(jià)差額使得職工股東對(duì)公司治理的興趣也不大。另外,我國(guó)的內(nèi)部職工持股制度作為一項(xiàng)福利措施可能并沒(méi)有對(duì)職工起到想象的激勵(lì)效果,這表現(xiàn)在:一是數(shù)額較小;二是只要具有公司正式的員工資格就可以取得股份。

由于我國(guó)上市公司股本結(jié)構(gòu)中絕大多數(shù)股份處于不流通狀態(tài)且多種股權(quán)形式并存及實(shí)力分布極不平衡的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),導(dǎo)致上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在以下主要缺陷:首先,國(guó)有股權(quán)所有者的監(jiān)督職能處于弱化狀態(tài),政府為減少成本對(duì)企業(yè)采取一些相應(yīng)的行政干預(yù),形成了我國(guó)上市公司的政府干預(yù)下的股東主權(quán)治理模式,結(jié)果使我國(guó)公司治理過(guò)程存在仍留有行政干預(yù)的痕跡,政企尚未徹底分離,政府行為的引入公司導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)控失去平衡,國(guó)有產(chǎn)權(quán)虛置導(dǎo)致內(nèi)部人控制。其次,無(wú)法建立有效的企業(yè)家激勵(lì)機(jī)制。在成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,股東對(duì)管理者的監(jiān)督與制約是通過(guò)有效率的公司價(jià)值評(píng)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移以及其他一些制度安排(如股票期權(quán)等)來(lái)加以實(shí)現(xiàn)的。規(guī)范的股份制度與股票市場(chǎng)可以通過(guò)一系列市場(chǎng)手段,如公司控制權(quán)之爭(zhēng)、故意接管、融資安排等來(lái)變動(dòng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),特別是轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán),以新的管理者組織制度達(dá)到以強(qiáng)制性約束公司管理者的治理失誤,迫使管理者努力工作的目的。但在我國(guó)目前的股票市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制下,國(guó)家股、法人股占上市公司總股本比重較大且不能上市流通,因而占總股本比重較小的流通股在股票二級(jí)市場(chǎng)上的買(mǎi)賣(mài)不能或基本上不能發(fā)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

3、MBO—優(yōu)化上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的有效途徑

通過(guò)MBO將上市公司過(guò)于集中的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給公司管理者,引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,使上市公司管理者通過(guò)產(chǎn)權(quán)制度的這一重新安排,獲得所管理公司由于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提高使公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)升值的好處和參與公司剩余分配的權(quán)利,有助于公司股東和經(jīng)營(yíng)者之間的利益平衡。MBO公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè),通過(guò)管理者對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)重組來(lái)達(dá)到節(jié)約成本,并給投資者超過(guò)正常收益回報(bào)的目的。MBO和一般公司收購(gòu)在內(nèi)容和程序上都有許多共同之處,不同之處主要體現(xiàn)在:(1)MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員,他們往往對(duì)本公司非常了解,并有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過(guò)MBO,他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份;(2)MBO主要通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成的,收購(gòu)資金的來(lái)源需要大規(guī)模的債權(quán)融資和股權(quán)融資。

顯然,MBO作為一種制度創(chuàng)新,對(duì)于企業(yè)的有效整合、降低成本、提高經(jīng)營(yíng)管理效率以及社會(huì)資源的優(yōu)化配置都有著重大的意義。公司在完成MBO后,其治理結(jié)構(gòu)因產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革而發(fā)生根本性的變化:在其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中,管理者的個(gè)人資產(chǎn)比例大幅上升;在權(quán)利結(jié)構(gòu)中,管理者擁有了絕對(duì)的優(yōu)勢(shì),其資產(chǎn)所有者和公司管理者之間的委托鏈被內(nèi)部化,通過(guò)管理者對(duì)公司的收購(gòu),實(shí)現(xiàn)管理者對(duì)決策控制權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管,從而降低公司委托成本;在公司實(shí)際運(yùn)作中,由于管理者擁有對(duì)公司的絕對(duì)比例的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán),他們會(huì)強(qiáng)化自我控制。因此,MBO實(shí)際上是對(duì)過(guò)度分權(quán)導(dǎo)致成本過(guò)大的一種矯正,同時(shí)強(qiáng)化了對(duì)公司管理者激勵(lì)機(jī)制;對(duì)于非公有制上市公司而言,專(zhuān)業(yè)管理者的介入將推動(dòng)家族式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變,MBO可以有效促進(jìn)非公有制上市公司進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)第二次創(chuàng)業(yè)和持續(xù)發(fā)展。

4、適當(dāng)鼓勵(lì)一部分上市公司進(jìn)行MBO的嘗試

現(xiàn)階段已有30家左右的上市公司大膽地提出了各式各樣的管理者收購(gòu)計(jì)劃(有的上市公司稱(chēng)之為經(jīng)營(yíng)者持股計(jì)劃)。不少上市公司在年報(bào)中披露新年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí),不忘加上一句“要建立健全對(duì)高級(jí)管理人才的激勵(lì)和約束機(jī)制”。由此可見(jiàn),上市公司對(duì)于實(shí)施管理者收購(gòu)(MBO)表現(xiàn)出較為強(qiáng)烈的意愿。

因此,為達(dá)到使“上市公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中先行一步”,應(yīng)適當(dāng)鼓勵(lì)一部分上市公司實(shí)施管理者收購(gòu),用MBO完善公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),在促進(jìn)公司完善治理的同時(shí)建立高管人員激勵(lì)約束機(jī)制。根據(jù)上市公司的情況,以下三類(lèi)公司可成為先行者:第一類(lèi)是民營(yíng)上市公司,這類(lèi)公司將有可能成為MBO方面的主流。由于民營(yíng)企業(yè)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)須報(bào)財(cái)政部審批,不會(huì)牽扯到國(guó)有資產(chǎn)的流失問(wèn)題,因此,實(shí)施MBO的程序比國(guó)有上市公司相對(duì)簡(jiǎn)單。第二類(lèi)是一些涉足新興產(chǎn)業(yè)的上市公司,這些行業(yè)多為技術(shù)密集型、知識(shí)密集型行業(yè),對(duì)員工素質(zhì)要求較高,同時(shí),由于新興行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈,管理者的才能和組織效率是企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵因素,因此,實(shí)行MBO的可能性更大。第三類(lèi)是一些行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈,對(duì)于技術(shù)創(chuàng)新及更新速度要求較高的傳統(tǒng)企業(yè),如家電等行業(yè)。隨著國(guó)有股減持方案的不斷探索和推進(jìn),以及股權(quán)激勵(lì)法律法規(guī)的出臺(tái),將有更多處于傳統(tǒng)行業(yè)的國(guó)有上市公司走上MBO的道路,促進(jìn)國(guó)有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化,分散國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),從而為上市公司建立起真正的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

二、MBO面臨的問(wèn)題

MBO是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,涉及到我國(guó)的相關(guān)法律與政策的許多空白點(diǎn),實(shí)施起來(lái)尚有一定的難度,其面臨的突出問(wèn)題有:

一是政策風(fēng)險(xiǎn),產(chǎn)權(quán)改革思想上還不夠解放。

二是高素質(zhì)管理者階層不成熟,MBO是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的業(yè)務(wù),在實(shí)際操作中對(duì)收購(gòu)主體即整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)有很高的要求,不但需要有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力而且還要有很強(qiáng)的融資能力,而目前我國(guó)上市公司的管理層在管理才能和資金力量方面均顯薄弱。

三是在現(xiàn)有的法律框架體系上,缺乏MBO推行的制度保證。從國(guó)內(nèi)現(xiàn)有的有關(guān)法律法規(guī)條文看,完全意義上的MBO,其合法性尚不能確定。具體到操作細(xì)節(jié)上如收購(gòu)主體、融資等環(huán)節(jié)都有可能與現(xiàn)行的法律法規(guī)相抵觸之處,在具體操作中可引用的部分規(guī)定只是臨時(shí)性的、地方性的和政策性的辦法和條例,且各地區(qū)的規(guī)定不盡相同,不具備統(tǒng)一性和立法的權(quán)威性。特別是對(duì)于國(guó)有控股的上市公司,MBO涉及到國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和國(guó)有股減持問(wèn)題其政策障礙就明顯多于民營(yíng)企業(yè),因此如果不能針對(duì)MBO制定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法規(guī),必然會(huì)影響到它在國(guó)有上市公司中的應(yīng)用。四是金融體制改革滯后,金融機(jī)構(gòu)發(fā)育不良是的融資難度大以及缺乏專(zhuān)業(yè)水平很高的中介機(jī)構(gòu)。

MBO是杠桿收購(gòu),因此融資能否完成是整個(gè)MBO能否進(jìn)行和成功的關(guān)鍵,但國(guó)內(nèi)目前的融資環(huán)境較難滿(mǎn)足這種需求,表現(xiàn)為:

第一,商業(yè)銀行對(duì)具有較大風(fēng)險(xiǎn)的管理層收購(gòu),往往需要有充足的資產(chǎn)做抵押,而根據(jù)目前規(guī)定,收購(gòu)方不能以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)作抵押,雖然國(guó)內(nèi)已發(fā)生的幾起MBO中都采用了銀行貸款或民間資本融資,但畢竟是一種變通的做法,存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn);其他金融機(jī)構(gòu)如證券公司、保險(xiǎn)公司既不允許也沒(méi)有這個(gè)能力介入這種融資業(yè)務(wù)。目前出臺(tái)的《信托法》使信托公司可以進(jìn)行定向委托貸款,信托機(jī)構(gòu)將有可能成為未來(lái)MBO融資的主要形式;

第二,融資品種少,收購(gòu)方的風(fēng)險(xiǎn)和收益不能合理配比;

第三,MBO完成后的還款渠道單一,在國(guó)內(nèi)的實(shí)踐中,由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)還很不活躍,MBO融資的還款來(lái)源主要依靠企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的現(xiàn)金流入,而國(guó)外企業(yè)的融資還款來(lái)源主要是企業(yè)轉(zhuǎn)賣(mài)或發(fā)行上市等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、企業(yè)部分資產(chǎn)的變現(xiàn)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流入。

第四,由于我國(guó)MBO收購(gòu)的股份均為非流通股,其價(jià)格的確定多以協(xié)議方式,因此公平地確認(rèn)MBO中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,是防止出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)與集體資產(chǎn)的流失、成功完成MBO的關(guān)鍵。具體的價(jià)格的確定則必須遵守嚴(yán)格的資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)范化過(guò)程和國(guó)有資產(chǎn)的管理規(guī)定進(jìn)行評(píng)估和量化。而目前我國(guó)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平尚存在一定差距。

第五是在MBO完成后,如果監(jiān)管沒(méi)有跟上,上市公司有可能出現(xiàn)新的以高管人員為基礎(chǔ)的“一股獨(dú)大”,存在轉(zhuǎn)移公司利益的可能。從另一個(gè)角度看,由于職工發(fā)起的職工持股會(huì)或投資公司的法人代表一般為公司現(xiàn)有的高管人員,MBO完成后公司大股東與高管人員之間如何保持獨(dú)立、發(fā)揮相互制衡的作用就成為了新的問(wèn)題。

三、及時(shí)制定相關(guān)政策和規(guī)定,加大對(duì)MBO的監(jiān)管

應(yīng)該說(shuō),盡管目前一些上市公司對(duì)管理者收購(gòu)進(jìn)行了一些探索和實(shí)踐,管理者通過(guò)融資收購(gòu)所管理公司的股權(quán),完成了管理者向股東的轉(zhuǎn)變,在一定程度上對(duì)于企業(yè)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、降低成本、建立高管人員激勵(lì)機(jī)制,都具有有積極意義。但作為一種制度創(chuàng)新,管理者收購(gòu)在我國(guó)還處于起步階段,實(shí)施過(guò)程中還面臨許多問(wèn)題。對(duì)它的實(shí)施過(guò)程和進(jìn)一步發(fā)展還需在制度上進(jìn)行規(guī)范,及時(shí)制定相關(guān)政策和規(guī)定,加強(qiáng)監(jiān)管,防止創(chuàng)新過(guò)程中出現(xiàn)新問(wèn)題。

1、盡快制定針對(duì)MBO的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法規(guī)。

管理者收購(gòu)是上市公司收購(gòu)的一種形式,但由于獨(dú)特的收購(gòu)主體使MBO具有不同于一般上市公司收購(gòu)的特點(diǎn)。監(jiān)管部門(mén)應(yīng)在準(zhǔn)備出臺(tái)的上市公司收購(gòu)管理辦法中對(duì)MBO做出專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定,對(duì)其收購(gòu)主體、融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)做出具體規(guī)定,明確實(shí)施MBO的合法性。

2、關(guān)注收購(gòu)價(jià)格的公允性。

從現(xiàn)有案例來(lái)看,大部分MBO的收購(gòu)價(jià)格低于公司的每股凈資產(chǎn)值。如,粵美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95元,第二次股權(quán)

歸檔:金融證券論文推薦度:收藏本文日期:2006-2-269:31:00對(duì)我國(guó)上市公司實(shí)施管理者收購(gòu)(MBO)的思考字體大小:小大對(duì)我國(guó)上市公司實(shí)施管理者收購(gòu)(MBO)的思考

轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元,均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4.07元,轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了管理者對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而作出的決定,也不違反現(xiàn)有規(guī)定。但因?yàn)槲覈?guó)長(zhǎng)期存在著產(chǎn)權(quán)主體缺位問(wèn)題,如何界定管理者對(duì)原國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)的貢獻(xiàn)就成為確定收購(gòu)價(jià)格的關(guān)鍵,同時(shí),在確定收購(gòu)價(jià)格時(shí),如何保證對(duì)管理者原有貢獻(xiàn)積累進(jìn)行補(bǔ)償,同時(shí)又不損害其他股東的權(quán)益就成為監(jiān)管收購(gòu)價(jià)格的重點(diǎn)關(guān)注點(diǎn)。上市公司應(yīng)需要聘請(qǐng)具有專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)及資格的中介評(píng)估機(jī)構(gòu),按照一定的原則及方法進(jìn)行評(píng)估,公平地確定MBO中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理依據(jù),并在此基礎(chǔ)上確定一個(gè)客觀的交易價(jià)格,這樣才能避免集體與國(guó)有資產(chǎn)的流失。

3、嚴(yán)格上市公司實(shí)施MBO相關(guān)信息披露的要求。

從已經(jīng)發(fā)生了MBO的上市公司信息披露的情況來(lái)看,有的沒(méi)有披露交易價(jià)格,有的在收購(gòu)的原因(意義)方面的闡述過(guò)于簡(jiǎn)單、籠統(tǒng),沒(méi)有針對(duì)上市公司各自的具體情況說(shuō)明此次收購(gòu)活動(dòng)的原因(意義),有的雖然披露了收購(gòu)價(jià)格,但對(duì)收購(gòu)價(jià)格的確定依據(jù)未能做進(jìn)一步說(shuō)明。另外,在收購(gòu)資金的來(lái)源披露上,一般都是披露為由受讓方自籌或自行解決。我們知道,管理者收購(gòu)所需的資金量是比較大的,一般來(lái)講,這個(gè)收購(gòu)活動(dòng)的完成是需要管理者通過(guò)融資方式來(lái)解決,這也是管理者收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)的一種的原因所在。為此,應(yīng)要求上市公司加強(qiáng)這方面的信息披露,詳細(xì)披露收購(gòu)原因、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)價(jià)格的確定依據(jù)、收購(gòu)資金的來(lái)源等問(wèn)題。

4、監(jiān)督MBO上市公司的完善公司治理,防止出現(xiàn)新的“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”。

上市公司的管理層收購(gòu)活動(dòng)完成之后,企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)于一身,在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一,如果監(jiān)管沒(méi)有跟上,上市公司有可能出現(xiàn)新的一管理者為基礎(chǔ)的得一股獨(dú)大或內(nèi)部人控制,并引發(fā)諸多問(wèn)題。比如,對(duì)表決權(quán)的控制會(huì)使管理者有足夠的能力保住自己的位置,并以股東財(cái)富換取自己利益;持大股的管理者的個(gè)人能力將有可能成為公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主導(dǎo)因素,從而加大公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);對(duì)于分紅等重要決策過(guò)程中,持股較多的管理者可能會(huì)表現(xiàn)出較大的個(gè)人傾向等。在這種情況下,如何對(duì)這部分“管理者股東”的行為進(jìn)行有效的約束和監(jiān)管,防止出現(xiàn)管理人員利用自身的特殊地位或由MBO取得的控股地位損害國(guó)家、集體和其他中小股東利益行為的發(fā)生就成為一個(gè)不容忽視的問(wèn)題。應(yīng)對(duì)MBO上市公司的監(jiān)督和治理機(jī)制進(jìn)行進(jìn)一步完善,防止管理者利用自身的特殊地位,損害國(guó)家、集體和中小股東利益的行為發(fā)生。

因此,監(jiān)管部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管,應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范MBO上市公司的法人治理結(jié)構(gòu),促進(jìn)其規(guī)范運(yùn)作,比如,應(yīng)要求MBO上市公司切實(shí)執(zhí)行獨(dú)立董事制度,發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,制約管理者股東利用其控股地位或所有者和經(jīng)營(yíng)者合而為一的特殊地位做出不利于公司和外部股東的行為,獨(dú)立監(jiān)督公司管理者,減輕內(nèi)部人控股帶來(lái)的問(wèn)題。

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