產(chǎn)業(yè)投資基金管理

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一、引言

概括而言，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種主要對未上市企業(yè)和公司直接提供資本支持，并從事資本經(jīng)營與監(jiān)督的集合投資制度，是通過發(fā)行基金受益券募集資金，交由專業(yè)人士組成的投資管理機構(gòu)操作，基金資產(chǎn)分散投資于不同的實業(yè)項目，投資收益按資本分成的投融資方式。通常，基金發(fā)起人會聯(lián)合主要投資者出資設立基金管理公司，由其擔任基金管理人并管理和運用基金資產(chǎn)，同時選定一家商業(yè)銀行作為基金托管人托管基金資產(chǎn)，投資收益按投資者的出資份額共享，投資風險由投資者共擔。產(chǎn)業(yè)投資基金一般定位于高新技術產(chǎn)業(yè)，有效率的基礎產(chǎn)業(yè)，如收費路橋建設、電力建設、城市公共設施建設等，以促進產(chǎn)業(yè)升級與結(jié)構(gòu)高度化。產(chǎn)業(yè)投資基金在我國可以發(fā)揮作用的范圍很廣，凡是符合國家鼓勵發(fā)展并具有較好回報的產(chǎn)業(yè)，均可以運用這種投融資方式。

根據(jù)有關研究，中國產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)的總體目標是成為一個具備一定規(guī)模的金融產(chǎn)業(yè)，其舉足輕重的作用僅次于商業(yè)銀行和保險公司。參照美國等發(fā)達國家金融業(yè)結(jié)構(gòu)比重，中國產(chǎn)業(yè)投資基金的資產(chǎn)規(guī)模應占金融業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的1％—3％。按中國現(xiàn)有金融資產(chǎn)規(guī)模約40萬億元匡算，產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模應在4000億元到8000億元，最終達到占金融資產(chǎn)3％的目標。在影響上，產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展將改善我國企業(yè)的融資格局，加快金融市場的改革進程，促進國民經(jīng)濟的發(fā)展，提高資源配置的效率。

二、產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展環(huán)境

當前，中國正在經(jīng)歷一段高新技術、基礎設施投資活躍的時期，投資主體既有政府，也有私營部門。一方面，是國內(nèi)高新技術、基礎設施投資需求顯著增長，而政府面臨財政壓力和職能轉(zhuǎn)變，需要減少債務，并將投資風險轉(zhuǎn)移到私營部門；同時相對較高的估值推動更多的資產(chǎn)轉(zhuǎn)手，進而促進了較快的資本投入。另一方面，在需求作用下，資金被吸引到國內(nèi)高新技術，尤其是基礎設施行業(yè)，基礎設施資產(chǎn)已成為具有長期投資等級，富有吸引力的固定收益產(chǎn)品；而且在宏觀經(jīng)濟向好的情況下，股本投資將產(chǎn)生較高的股息收益，能充分利用杠桿實現(xiàn)增長，并與通貨膨脹掛鉤。這些都為中國私募股本投資創(chuàng)造了極好的機會，也為中國產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展提供了良好的環(huán)境。

從法律環(huán)境來看，經(jīng)國務院批準，1995年9月中國人民銀行公布了《設立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，該辦法是至今中資機構(gòu)在境外設立中國產(chǎn)業(yè)投資基金的主要依據(jù)。對在境內(nèi)設立產(chǎn)業(yè)投資基金，國家發(fā)改委于2004年11月起草了《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，雖然至今沒有出臺，但是有關內(nèi)容已經(jīng)在相關政府部門達成共識。而國內(nèi)已成功設立的中瑞、中比等中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金，均由國家發(fā)改委以特批的方式報國務院批準成立。

從市場環(huán)境來看，當前國內(nèi)經(jīng)濟繼續(xù)保持強勁增長，社會資金較為充裕，但投資渠道不暢，包括保險資金、社保資金在內(nèi)的大資金集團，正積極尋找有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報而又能與其負債結(jié)構(gòu)相匹配的項目投資。只要產(chǎn)業(yè)投資基金的回報和結(jié)構(gòu)設計有足夠的吸引力，就可以完成基金的募集。

三、產(chǎn)業(yè)投資基金的投融資特點

從國外發(fā)展經(jīng)驗來看，產(chǎn)業(yè)投資基金主要投資于基礎設施行業(yè)，包括運輸行業(yè)(如收費道路、機場、港口和部分鐵路)、受監(jiān)管的公用事業(yè)(如供電和天然氣網(wǎng)絡、供水和廢水處理網(wǎng)絡)、政府服務業(yè)(如學校和醫(yī)院、衛(wèi)星等部分國防項目)和其他(如輸油管、液化石油氣接收站和運輸船、合同發(fā)電)等。該行業(yè)資產(chǎn)均屬于社會基礎設施，具有穩(wěn)定、可預測和低風險的現(xiàn)金流，且獨立于商業(yè)圈之外，通常與本地通貨膨脹相關，有能力支撐高負債。

產(chǎn)業(yè)投資基金是一個值得中國企業(yè)探索的、比較適合大型建設項目的股本融資方式。對于項目主體而言，其通過產(chǎn)業(yè)投資基金融資，主要有五大特點：一是投資期限較長，一般為1015年；二是投資者一般不要求占控制地位，只要求參股；三是投資者到期后退出，發(fā)起人可擁有優(yōu)先回購權；四是以財務投資者為主，很少參加經(jīng)營管理(但會要求改善和強化公司治理)；五是投資者對投資回報要求不高。當然，由于股本投資者比債務融資者承擔更多的風險，在收益獲得次序上排在貸款之后，因此，產(chǎn)業(yè)投資基金的融資成本要高于銀行貸款。

與傳統(tǒng)的融資方式相比，產(chǎn)業(yè)投資基金融資特點如下：

四、產(chǎn)業(yè)投資基金的設立方案要點

目前，我國產(chǎn)業(yè)投資基金立法基本處于停滯狀態(tài)，已設立的中瑞合作基金、中比直接股權投資基金、以及其他創(chuàng)業(yè)投資基金和房地產(chǎn)投資基金，均采取了迂回的方式，對不同的設立模式進行了探索。因此，如何在現(xiàn)有的法律框架下，對產(chǎn)業(yè)投資基金設立方案進行研究、設計，不僅直接關系基金本身能否成功募集和運作，而且對于中國整個產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)的發(fā)展具有積極意義。結(jié)合國內(nèi)外實踐，在中國設立產(chǎn)業(yè)投資基金需著重考慮以下幾個方面：

1.基金組織形式：公司型還是契約型。公司型基金具有獨立法人資格，治理規(guī)范，管理直接，透明度高等優(yōu)點；但需承受雙重稅賦，不可在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，無法實現(xiàn)利潤100％分紅。契約型基金設立簡單，便于運作，經(jīng)批準可以在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，基金收入可以全部分配給基金份額持有人，基金本身無須繳納所得稅；但治理相對困難，對投資者的保護不如公司型基金。

2.基金注冊地：境內(nèi)還是境外。在境內(nèi)注冊基金，目前尚無有關的專項法規(guī)，無稅收優(yōu)惠政策，審批程序相對簡單，投資者以境內(nèi)保險公司和社保機構(gòu)為主，期望回報率比債務融資略高；在境外注冊基金，法律環(huán)境較完善成熟，可選擇具有稅收優(yōu)惠的境外地點注冊，但審批程序較復雜，投資者群體廣，期望的回報率較高(一般在12％一16％)。

3.基金投資方向。首先需確定基金定位是穩(wěn)定收益的基礎設施投資基金，還是要求高回報的創(chuàng)業(yè)投資基金，并考查擬投資行業(yè)的監(jiān)管要求；然后分析投資者對基金收益率及其分布特點的要求，選擇投資成熟項目，還是在建項目；最后檢查不同項目的現(xiàn)金流配合情況，確定具體的投資方向或項目。

4.基金規(guī)模與存續(xù)期?；鹨?guī)模主要受擬投資項目預計的資金需求，監(jiān)管機構(gòu)對基金規(guī)模的要求和審批的難易程度，潛在投資者的資金供給規(guī)模影響?；鸫胬m(xù)期主要受擬投資項目預計的資金需求期間，潛在投資者的資金供給要求，滿足投資者一定的預期收益率影響。

5、基金到期后處理方式?；鸬狡诤蟮闹饕幚矸绞桨ɡm(xù)期，基金將所持有投資項目股權在市場上出售等。項目出售可由約定的投資者擁有優(yōu)先購買權，出售價格可按項目賬面凈值、基金成立時的收購價格，或市場價格進行。

6.發(fā)起人認購比例。發(fā)起人需確定對基金希望保持的控制力，將基金預期收益率與其現(xiàn)有投資項目回報率進行比較，以及衡量自身的資金來源是否充分。在契約型基金中，由于發(fā)起人可通過控股基金管理公司來實現(xiàn)對基金運作的實際控制，因此其對基金的認購比例可以盡可能的低。

五、產(chǎn)業(yè)投資基金的治理

產(chǎn)業(yè)投資基金的治理包括以下幾個層次：

1.基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契約型基金的組織形式完全不同，二者本身的治理也大相徑庭。公司型基金參照《公司法》、《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》設立，以基金章程為治理法則，其最高權利機構(gòu)為股東會，常設機構(gòu)為董事會，并由董事會負責制定基金投資原則與投資戰(zhàn)略、審定基金管理公司提交的投資方案；同時設立投資委員會，由各股東按投資比例列席，審查基金管理公司提出的投資方案。契約型基金參照《信托法》、《證券投資基金法》設立，投資者通過基金份額持有人大會行使基金資產(chǎn)的所有權、收益權、委托權、監(jiān)督權和處置權等，對大會審議的事項進行表決。

2.基金管理公司的治理?；鸸芾砉靖鶕?jù)決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權相互分離、相互制衡的原則建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，以確保公司管理的科學性與規(guī)范化；公司董事會下設風險控制委員會，專職負責公司的風險控制，以保證基金資產(chǎn)的安全性；在控制風險的前提下，通過對投資項目的篩選、價值評估、投資決策和投資管理，在促進所投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時，謀求基金收益的最大化?；鸸芾砉镜呢?、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的委托管理協(xié)議中明確。

3.基金托管人的治理。基金托管人是依據(jù)基金運行中“管理與保管分開”的原則，對基金管理人進行監(jiān)督和保管基金資產(chǎn)的架構(gòu)，是基金持有人權益的代表。基金托管人的主要職責是保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行投資指令并辦理資金往來，監(jiān)督基金管理人的投資運作，復核、審查基金資產(chǎn)凈值及基金財務報告?；鹜泄苋说呢?、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的托管協(xié)議中明確。

產(chǎn)業(yè)投資基金的治理結(jié)構(gòu)具體如下：

參考文獻：

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［3］PaulGomperandJoshLerner.AnAnalysisofCompensationintheUSVentureCapitalPartnership\[J\].JournalofFinancialEconomics，1998（51）：3-44