保險(xiǎn)公司治理制度設(shè)計(jì)研究

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編者按：本論文主要從我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題；我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的目標(biāo)和原則；完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的對策等進(jìn)行講述，包括了國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題、股份制保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題、完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)、完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則、完善國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的對策等，具體資料請見：

[摘要]我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)，應(yīng)以保障保險(xiǎn)公司所有者的合法權(quán)益、確立保險(xiǎn)公司高效率運(yùn)營的制度基礎(chǔ)、強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)和股東的監(jiān)督為目標(biāo)，堅(jiān)持依法設(shè)立、追求效率、相互制衡、相互協(xié)作的基本原則。國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司必須盡快完善行使國有股權(quán)的委托制度；引入多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行股份制改造；盡快完善監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。股份制保險(xiǎn)公司應(yīng)從完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層職能四個(gè)層面著手完善治理結(jié)構(gòu)。

公司治理結(jié)構(gòu)是指在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，通過一定的組織結(jié)構(gòu)形式，明確和規(guī)范資產(chǎn)所有者、支配者、管理者和使用者之間權(quán)利和利益關(guān)系的一種企業(yè)制度安排，是指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的一整套機(jī)制與規(guī)則。保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的建立和健全，應(yīng)以建立產(chǎn)權(quán)明晰、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、科學(xué)管理的現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，全面、有效地提高保險(xiǎn)公司的管理、監(jiān)督和運(yùn)營效益。

一、我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

（一）國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.政府作為國有資產(chǎn)的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權(quán)的方式。在國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司中，不設(shè)立股東會(huì)，董事會(huì)成員由政府委派。政府作為國有資產(chǎn)出資人對公司的人事安排干預(yù)過多，從公司總經(jīng)理到部門經(jīng)理都由政府主管部門任命。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權(quán)利，最終導(dǎo)致所有者缺位。政府官員干涉和控制公司正常的經(jīng)營活動(dòng)，使保險(xiǎn)公司的經(jīng)營自主權(quán)得不到落實(shí)，使國家的所有者權(quán)益得不到落實(shí)，國有資產(chǎn)保值增值的壓力較大。

2.董事長的作用較弱，董事會(huì)的功能得不到發(fā)揮。在國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司中，董事長的權(quán)力較小，凡是需要公司董事會(huì)做決策的事都由政府部門管理，國有公司不能成為獨(dú)立的市場主體。由于公司董事長連任命經(jīng)理的權(quán)利都沒有，公司的經(jīng)營決策難以通過經(jīng)理層的經(jīng)營活動(dòng)充分、有效地貫徹下去。

3.對經(jīng)營管理人員，沒有建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制。由于高層經(jīng)營管理人員大多由政府任命，他們的級別、工資、獎(jiǎng)金和福利等都與政府官員的待遇相當(dāng)，與他們的經(jīng)營業(yè)績的好壞無關(guān)，這就抑制了經(jīng)理層經(jīng)營管理的積極性。同時(shí)，公司經(jīng)理在經(jīng)營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產(chǎn)所有者的利益。

4.監(jiān)事會(huì)的作用有待于進(jìn)一步加強(qiáng)。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能尚未得到有效地行使，監(jiān)事會(huì)成員的監(jiān)督水平、監(jiān)督的積極性和責(zé)任感有待于通過制度建設(shè)得到進(jìn)一步的加強(qiáng)。

（二）股份制保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.真正實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化是一個(gè)漫長的過程。雖然股份制保險(xiǎn)公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了投資主體的分散化，但并未真正實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化。如某財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業(yè)。國有股東行使自己權(quán)力的積極性不高，股東大會(huì)表決流于形式，尚未成為對董事會(huì)強(qiáng)有力的制約機(jī)制。另一個(gè)問題是，有些股東通過關(guān)聯(lián)股東，間接控制股份制保險(xiǎn)公司。如某人壽保險(xiǎn)公司，中資股東14家，外資股東4家。有些企業(yè)通過其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易控制股份制保險(xiǎn)公司的股份，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)地超過了國家對金融企業(yè)單一股東持股限額10％的限制，容易造成少數(shù)股東大權(quán)獨(dú)攬的局面，而損害中小股東的利益。

2.董事會(huì)的職權(quán)和責(zé)任還不明確。設(shè)立董事會(huì)的本意是建立集體決策的機(jī)制，但現(xiàn)實(shí)情況是，董事長說了算，“一言堂”，其他董事不管事，沒有真正做到集體決策。董事長將控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)集于一身，行使權(quán)力具有較大的任意性。之所以如此，一是因?yàn)槎聲?huì)中的大多數(shù)董事是內(nèi)部董事，他們兼任公司的其他職務(wù)，受制于董事長的領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)部董事的職務(wù)、升遷、工資、獎(jiǎng)金和其他待遇等切身利益在很大程度上取決于董事長的安排。二是許多董事行使職權(quán)的意識較差。認(rèn)為董事只是一種榮譽(yù)或待遇，對董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任尚不十分明確。此外，獨(dú)立董事制度在股份制保險(xiǎn)公司中尚未得到普遍推廣，結(jié)果董事會(huì)成員和經(jīng)理的經(jīng)營活動(dòng)往往偏離股東的利益，形成“內(nèi)部人控制”。

3.監(jiān)事會(huì)的作用得不到發(fā)揮。由職工代表出任的監(jiān)事，在職務(wù)、工資、獎(jiǎng)金、福利等方面受到董事會(huì)、經(jīng)理層的制約，難以有效地行使監(jiān)事的權(quán)力。由股東大會(huì)選出的監(jiān)事，一般由股東單位人員兼任，對保險(xiǎn)公司的經(jīng)營狀況尤其是一些重大經(jīng)營決策并不十分了解，未能行使對董事會(huì)、經(jīng)理層經(jīng)營活動(dòng)的有效監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)在很大程度上成了未能行使職權(quán)的“擺設(shè)”。

4.對于經(jīng)理人員缺乏有效的激勵(lì)和約束機(jī)制。在股份制保險(xiǎn)公司中，有些公司的經(jīng)理是由董事長兼任的，其經(jīng)營管理的權(quán)利比較大；有些公司的經(jīng)理是由董事長之外的人員擔(dān)任。目前，尚未建立對于經(jīng)理人員的業(yè)績考核和激勵(lì)的最好辦法，沒有建立對經(jīng)理的約束機(jī)制，公司經(jīng)理的經(jīng)營管理積極性沒有得到充分的發(fā)揮。

二、我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的目標(biāo)和原則

（一）完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)

完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是通過一整套的制度安排，促進(jìn)利益相關(guān)的各方面（股東、經(jīng)營管理人員、職工、債權(quán)人）進(jìn)行協(xié)作，提高保險(xiǎn)公司的經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)各方面的利益。其主要目標(biāo)是：

1.保障保險(xiǎn)公司所有者的合法權(quán)益。通過保險(xiǎn)公司的經(jīng)營活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)公司所有者權(quán)益和投資回報(bào)的最大化。

2.確立保險(xiǎn)公司高效率地進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)和運(yùn)營的制度基礎(chǔ)。建立相互制衡、相互協(xié)作的保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)，是公司良好運(yùn)營的制度基礎(chǔ)和保障。

3.監(jiān)事會(huì)和股東的監(jiān)督是保險(xiǎn)公司內(nèi)部加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制的制度基礎(chǔ)。針對保險(xiǎn)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制問題，建立一種對保險(xiǎn)公司的組織、資源、負(fù)債、資產(chǎn)、投資和整個(gè)公司的運(yùn)作進(jìn)行控制的總體框架，以及對管理人員的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行必要監(jiān)督和控制，這樣才能夠從根本上實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制。

（二）完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則

1.依法設(shè)立的原則。保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)，應(yīng)該在《公司法》、《保險(xiǎn)法》以及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的框架內(nèi)進(jìn)行，不能與現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸。同時(shí)，考慮到我國已經(jīng)加入WTO，有關(guān)的法律制度將與國際慣例接軌。在這種情況下，我國保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)應(yīng)隨著法律、法規(guī)的變化而有所調(diào)整。

2.追求效率的原則。保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)應(yīng)該有助于提高公司的經(jīng)營管理效率，充分發(fā)揮股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的作用，為保險(xiǎn)公司的股東提供最大化的投資回報(bào)。

3.相互制衡的原則。保險(xiǎn)公司是股東、經(jīng)營管理人員、職工、債權(quán)人這些利益相關(guān)者的共同體，利益各方為了保障自身的利益，需要在公司治理結(jié)構(gòu)中進(jìn)行相互制衡，避免公司某些人的權(quán)力過度膨脹，造成公司資產(chǎn)的重大損失。

4.相互協(xié)作的原則。保險(xiǎn)公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理各有不同的職責(zé)范圍，他們之間需要通過相互協(xié)作、相互配合才能實(shí)現(xiàn)各自的職責(zé)，發(fā)揮保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的整體功能。

三、完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的對策

（一）完善國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的對策

1.盡快完善行使國有股權(quán)的委托制度。國有資產(chǎn)屬于全體人民，政府是國有資產(chǎn)的所有者代表，由政府來行使國有股權(quán)是合情合理的，但是，政府是由各職能部門構(gòu)成的。政府行使國有資產(chǎn)所有權(quán)的職能是由各職能部門來承擔(dān)的，各職能部門及其官員都有自身的利益，在行使國有資產(chǎn)所有權(quán)時(shí)，存在著費(fèi)用，委托環(huán)節(jié)越多，費(fèi)用越高，越有可能損害國有資產(chǎn)所有者的利益。針對這種狀況，應(yīng)當(dāng)簡化國有股權(quán)的委托環(huán)節(jié)，由國務(wù)院設(shè)立專門的國有股權(quán)管理機(jī)構(gòu)行使國有股權(quán)。

2.引入多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行股份制改造。將國家獨(dú)資的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲页止?、國有法人持股、民營企業(yè)持股、外資企業(yè)持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。這不僅可以解決國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司資本金不足的問題，而且可以克服國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強(qiáng)化對公司董事會(huì)和經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束。

3.盡快完善監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。按照《條例》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)要檢查國有保險(xiǎn)公司貫徹執(zhí)行國家有關(guān)保險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；檢查國有保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)，查閱其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與其經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證其財(cái)務(wù)報(bào)告、資金營運(yùn)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；核查國有保險(xiǎn)公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資金營運(yùn)等情況；檢查國有保險(xiǎn)公司的董事、經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為，并可根據(jù)國有保險(xiǎn)公司年初確定的經(jīng)營目標(biāo)、保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對國有保險(xiǎn)公司的考核評價(jià)辦法等對主要負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理業(yè)績進(jìn)行評價(jià)，提出獎(jiǎng)懲、任免建議；通過提出專項(xiàng)檢查任務(wù)等方式，指導(dǎo)國有保險(xiǎn)公司的內(nèi)部審計(jì)、稽核、監(jiān)察等內(nèi)部監(jiān)督部門開展工作。按照《條例》，監(jiān)事會(huì)成員一般每年對國有保險(xiǎn)公司定期檢查兩次，并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對國有保險(xiǎn)公司進(jìn)行專項(xiàng)檢查，真正發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的職能。

（二）完善股份制保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的對策

1.完善股東大會(huì)職能

（1）提高股東代表行使股東權(quán)益的能力和水平。股份制保險(xiǎn)公司的股東大多數(shù)為國有企業(yè)法人，他們委派股東代表參加股東會(huì)，行使股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)注重股東代表的專業(yè)知識水平，如法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營管理方面的專業(yè)知識，同時(shí)也要提高股東代表的責(zé)任感。如果本單位缺乏合適的人選，可以委托注冊會(huì)計(jì)師、律師等中介專業(yè)人士擔(dān)任，這樣可以更好地行使股東權(quán)利。

（2）實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。在股份制保險(xiǎn)公司的持股結(jié)構(gòu)中，廣泛引入民營企業(yè)、外資企業(yè)，因?yàn)槊駹I企業(yè)、外資企業(yè)對自己的股權(quán)投資權(quán)益比較重視，參與重大經(jīng)營決策的積極性比較高。

（3）強(qiáng)化股東大會(huì)的信息溝通和披露制度。建立和執(zhí)行有效的、可實(shí)施的、有助于確保公司決策和管理機(jī)制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地披露與業(yè)績有關(guān)的財(cái)務(wù)信息和包括公司經(jīng)營狀況、治理情況在內(nèi)的其他重要的非財(cái)務(wù)信息，保證保險(xiǎn)公司運(yùn)作的透明度。

2.完善董事會(huì)職能

（1）強(qiáng)化董事和整個(gè)董事會(huì)的責(zé)任。這包括完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與決策程序，避免在董事會(huì)上董事長一人說了算，防止重大經(jīng)營決策不經(jīng)過董事會(huì)而由董事長一人作出。確保董事會(huì)對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對公司股東負(fù)責(zé)，使董事會(huì)的決策真正符合全體股東的利益。

（2）實(shí)行董事問責(zé)機(jī)制。對于在公司經(jīng)營不當(dāng)?shù)臅r(shí)候，未能提出可靠的調(diào)整意見的董事，應(yīng)該考慮基于保護(hù)股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔(dān)任董事的資格，強(qiáng)化對董事的問責(zé)機(jī)制。要設(shè)立有法律地位的、有關(guān)公司董事責(zé)任的聲明，要強(qiáng)化對公司董事的訓(xùn)練。

（3）廣泛設(shè)立獨(dú)立董事，避免內(nèi)部人控制。在股份制保險(xiǎn)公司中，應(yīng)該設(shè)立不屬于“內(nèi)部人”的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事雖屬兼職性質(zhì)，但是獨(dú)立董事的主要任務(wù)是監(jiān)督公司的經(jīng)營活動(dòng)，維護(hù)股東利益，參與董事會(huì)的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會(huì)的工作績效，并決定其報(bào)酬。獨(dú)立董事的人數(shù)應(yīng)超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1／3以上，獨(dú)立董事的選任應(yīng)由股東大會(huì)決定。獨(dú)立董事在董事會(huì)中具有否決權(quán)，被獨(dú)立董事否決的議案如果再議時(shí)，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨(dú)立董事的意見，獨(dú)立董事離職必須對外公布。股份制保險(xiǎn)公司經(jīng)營中存在的問題，以及公司的有關(guān)信息，獨(dú)立董事應(yīng)該能夠及時(shí)獲得。獨(dú)立董事如果沒有履行相應(yīng)的職責(zé)，應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。

（4）董事會(huì)應(yīng)設(shè)立專門的委員會(huì)，如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等，這些委員會(huì)的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)由外部董事?lián)巍?zhí)行委員會(huì)應(yīng)對公司的總體業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督，就有關(guān)公司總體方向的一切重大事項(xiàng)向董事長提出建議。審計(jì)委員會(huì)審查公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)狀況。審計(jì)委員會(huì)如果認(rèn)為公司董事、高級職員或雇員涉嫌違反法律、規(guī)章制度，有權(quán)要求公司的審計(jì)師給予協(xié)助，及對公司有關(guān)人員進(jìn)行質(zhì)詢，內(nèi)部審計(jì)報(bào)告送交審計(jì)委員會(huì)。薪酬委員會(huì)應(yīng)根據(jù)董事會(huì)決定的薪酬政策，確定應(yīng)付給董事和由董事會(huì)任命的高級管理人員的報(bào)酬。在確定有關(guān)人員的薪酬時(shí)，薪酬委員會(huì)應(yīng)說明評價(jià)、制定行政人員（董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層）酬金的政策標(biāo)準(zhǔn)及其確定的過程；向股東披露行政人員報(bào)酬的方法；多少報(bào)酬屬于過度酬金。

3.完善監(jiān)事會(huì)職能

監(jiān)事會(huì)不僅有監(jiān)督權(quán)，還應(yīng)授予控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，有一定權(quán)利任免董事會(huì)或經(jīng)理班子的成員，參與和否決董事會(huì)與經(jīng)理班子的決策；公司董事會(huì)成員不得兼任監(jiān)事；董事會(huì)每次召開會(huì)議，都應(yīng)該邀請監(jiān)事會(huì)成員列席。監(jiān)事會(huì)代表應(yīng)該是財(cái)務(wù)、法律經(jīng)營管理等方面的專家；監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)為股東大會(huì)向保險(xiǎn)公司派出的代表。監(jiān)事會(huì)主席是由大股東提名，股東大會(huì)投票、選舉之后產(chǎn)生的，并就公司的有關(guān)情況向董事會(huì)提出建議；監(jiān)事會(huì)中，職工代表應(yīng)占1／3—1／2的席位。

4.完善經(jīng)理層職能

（1）建立對經(jīng)理層業(yè)績的選拔、考核、約束機(jī)制，解決內(nèi)部控制問題。對經(jīng)理人員實(shí)行公開選聘機(jī)制和上崗競爭激勵(lì)，建立合理的報(bào)酬制度，將公司經(jīng)理的利益與股東的利益結(jié)合起來?？梢钥紤]采取對經(jīng)營者和骨干人員實(shí)行認(rèn)股權(quán)證、股票期權(quán)等激勵(lì)辦法，使他們的利益與公司的利益聯(lián)系在一起。也可以通過外部評價(jià)的方式，實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理活動(dòng)的監(jiān)督。

（2）確保董事會(huì)對于經(jīng)理層的監(jiān)督。其內(nèi)容為：全面監(jiān)督他們執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和經(jīng)營管理原則的情況；掌握高層經(jīng)理的任免、報(bào)酬與獎(jiǎng)懲；防止個(gè)別股東、董事以及經(jīng)理人員濫用公司資產(chǎn)和進(jìn)行私下交易；設(shè)立財(cái)務(wù)控制與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測系統(tǒng)，確保公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，監(jiān)察主要的資本支出、資產(chǎn)售出、收購和兼并；監(jiān)督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時(shí)；董事會(huì)成員與經(jīng)理、副經(jīng)理不能高度重合，一般情況下董事長與經(jīng)理應(yīng)分設(shè)，削弱關(guān)鍵人物的過度權(quán)利。

（3）確保公司高層經(jīng)理人員，首先是總經(jīng)理（或首席執(zhí)行官）有職有權(quán)。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)理對日常經(jīng)營和投資自主決策，任何機(jī)構(gòu)不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動(dòng)。嚴(yán)格按《公司法》建立層次分明的人事管理體制，構(gòu)建權(quán)責(zé)明確的管理體系。