BT模式運營探討

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bt即交鑰匙工程，是bulit（建設(shè)）和transfer（轉(zhuǎn)讓）兩個英文單詞第一個字母的縮寫。bt的基本含義是：由項目（一般為市政、公路等建設(shè)）所在國的政府或所屬機構(gòu)(簡稱業(yè)主）為項目的建設(shè)提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的依據(jù)，同項目的投資者和經(jīng)營者或其組成的項目公司（即項目投資建設(shè)方，簡稱BT方）簽訂合同，在合同規(guī)定的一段時間內(nèi)，由項目公司安排融資、建設(shè)，建設(shè)完成后，按照合同固定價格，通過項目回購方式轉(zhuǎn)讓給業(yè)主方。

BT模式的意義

BT模式的作用顯而易見，主要有如下三個方面，第一，通過BT，使未來的財政性收入即期化，擴大內(nèi)需，拉動地方經(jīng)濟增長；而通過吸引社會資本的加入，引導(dǎo)了民間資本的合理投向，提高了資本利用效率。第二，bt模式能緩解當(dāng)?shù)卣斦再Y金的暫時短缺，因為政府項目的公共品特性以及資金需求量大、回收期長等特點，使得必須由財政性資金建設(shè)的項目必然出現(xiàn)財政資金供應(yīng)的暫時缺口，然bt模式的分期回購正是彌補財政資金供給缺口的有效方式；第三，政府強大的資信能力，為投資者、金融機構(gòu)、工程承包公司等提供了穩(wěn)定可靠的收益預(yù)期。第四，優(yōu)化資源配置，合理分散風(fēng)險，BT項目投資巨大，建設(shè)周期長，引入社會資本，多方共同承擔(dān)風(fēng)險，獲取收益。

BT組織模式、運作及執(zhí)行流程

BT模式中三個主體：

項目業(yè)主。是指項目所在國政府及所屬部門指定的機構(gòu)或公司，也稱項目發(fā)起人。負責(zé)對項目的項目建設(shè)特許權(quán)的招標(biāo)。在項目融資建設(shè)期間，業(yè)主在法律上不擁有項目，而是通過給予項目一定數(shù)額的從屬性貸款或貸款擔(dān)保作為項目建設(shè)、開發(fā)和融資的支持。在項目建設(shè)完成和移交后，將擁有項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

BT投資建設(shè)方。BT方通過投標(biāo)方式從項目所在國政府獲得項目建設(shè)的特許權(quán)。負責(zé)提供項目建設(shè)所需的資金、技術(shù)，安排融資和組織項目的建設(shè)，并承擔(dān)相應(yīng)的項目風(fēng)險。通過招投標(biāo)方式產(chǎn)生相應(yīng)的設(shè)計單位、施工單位、監(jiān)理單位和設(shè)備、原材料供應(yīng)商等。

貸款銀行或其他相關(guān)單位。融資渠道在BT模式中扮演很重要的角色，項目的融資渠道一般是投資方自有資產(chǎn)、銀團貸款、政府政策性貸款等。而貸款的條件一般取決于項目本身的經(jīng)濟效益，BT方的管理能力和資金狀況，以及政府為項目投資方提供的優(yōu)惠政策。

BT的執(zhí)行流程：

項目準(zhǔn)備階段。首先由項目所在國家的政府對擬進行BT模式建設(shè)的項目進行技術(shù)、經(jīng)濟和法律方面的可行性研究，準(zhǔn)備對BT投資建設(shè)方進行特許招標(biāo)。項目招標(biāo)階段。業(yè)主確定BT投資建設(shè)中標(biāo)方后，就項目合同條款進行談判確認，形成法律文件。項目建設(shè)階段。通過招投標(biāo)方式，產(chǎn)生項目的施工方，監(jiān)理方，以及材料設(shè)備供應(yīng)商等參建各方。在建設(shè)期間，BT方按照相應(yīng)的合同進行管理，按照預(yù)期的投資、質(zhì)量、工期和工程進度有序進行。項目移交階段。在項目建成后，或者BT方在特許期限內(nèi)違約，業(yè)主方在項目建設(shè)期內(nèi)違約，項目迫于不可抗力而停止建設(shè)等，BT方將所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府（業(yè)主）。正常移交后，業(yè)主應(yīng)向BT方支付一定的項目回購款，支付時基于項目建成后的技術(shù)規(guī)格。

運作特點：由于BT模式的項目的特許權(quán)不具有獲得特定經(jīng)濟效益的能力，BT方的投資成本和回報來源于項目收益以外，超出了項目本身的現(xiàn)金流的范圍，不具有有限追索特點。其投資回報來源于政府部門的分期償還，構(gòu)成了業(yè)主實質(zhì)上的債務(wù)，而BT方由于投資而獲得債權(quán)。BT模式的風(fēng)險實行有限分擔(dān)，BT方在項目建設(shè)期內(nèi)承擔(dān)了融資、投資、支付、管理等建設(shè)風(fēng)險，而其他的項目決策風(fēng)險，建設(shè)期后的其他風(fēng)險將由業(yè)主方來承擔(dān)。

融資過程：合作銀團與BT方簽訂BT項目合作意向書。該意向書包括：BT方聘請合作銀團為財務(wù)顧問，而銀行對該BT項目提供全面的財務(wù)支持；銀行承諾對BT方的流動資金提供補充貸款，在BT方提供擔(dān)保的前提下給予一定額度的資金貸款以補充因BT項目而造成的其他項目的可能流動資金的需求；銀團承諾對BT方提供貸款，貸款擔(dān)保為業(yè)主的全額付款保證。簽訂BT投資建設(shè)合同，業(yè)主對BT方出具全額付款保證。BT方與銀團簽訂財務(wù)顧問協(xié)議。銀團以業(yè)主的全額付款保證為擔(dān)保與BT方簽訂貸款協(xié)議。

BT模式發(fā)展現(xiàn)狀

BT發(fā)展時間短，是新生事物，BT是由BOT衍生而來，BOT的演變形式除了BT外，還有BOOT方式（建設(shè)—擁有—運營—移交）；BOO方式（建設(shè)—擁有—運營）；BLT方式（建設(shè)—租賃—移交）；BOOST方式（建設(shè)—擁有—運營—補貼—移交）；BTO方式（建設(shè)—移交—運營等）。標(biāo)準(zhǔn)意義的BOT項目較多，但類似BOT項目的BT卻并不多見。

自20世紀80年代我國第一個bot項目（深圳沙角B電廠項目）實施建設(shè)以來，經(jīng)過多年的發(fā)展，bot融資模式已經(jīng)為大眾所熟悉。而bt模式做為bot模式的一種演變，近年來也逐漸作為政府投融資模式的一種，被用來為政府性公共項目融資。近年的大型BT項目案例有：佛山市市政基礎(chǔ)設(shè)施BT建設(shè)項目工程、天津津濱輕軌項目、北京地鐵奧運支線、南京地鐵二號線一期工程等。

2004年國務(wù)院頒布的《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]年20號），明確規(guī)定“放寬社會資本的投資領(lǐng)域，允許社會資本進入法律法規(guī)未禁入的基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)及其他行業(yè)和領(lǐng)域”，“各級政府要創(chuàng)造條件，利用特許權(quán)經(jīng)營、投資補助等多種形式，吸引社會資本參與社會資本參與有合理回報和一定投資回收能力的公益事業(yè)和公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)”。此政策背景可謂是bt模式獲得發(fā)展的一個重要因素。

BT模式中所存在的問題

法律環(huán)境的缺失

目前沒有BT或BOT等相關(guān)方面的法律，也沒有可供參考的合同文本，BT模式中涉及的回購協(xié)議和融資擔(dān)保也沒有法律條款支持。

建設(shè)期中的產(chǎn)權(quán)界定模糊

業(yè)主和BT方簽訂合同之中有一個“回購協(xié)議”，即在項目移交時候是屬于回購的性質(zhì)，因此在簽訂合同后項目移交之前的這段時間內(nèi)，項目產(chǎn)權(quán)屬于BT方還是屬于業(yè)主方難以界定。

項目活動談判時間長，消耗大

BT項目大多沒有先例可循，項目的發(fā)起人（BT方）和政府機構(gòu)要花相當(dāng)長的時間相互闡明各自的意愿。其中涉及到如何分擔(dān)項目中風(fēng)險問題上往往雙方談判中難以達成統(tǒng)一。

涉及環(huán)節(jié)多，成本高

BT模式的項目準(zhǔn)備、招標(biāo)、談判、簽署與BT有關(guān)的建設(shè)合同，移交，回購等階段，涉及到政府的許可、審批以及貸款擔(dān)保等諸多環(huán)節(jié)，操作的難度大，人為障礙多，而融資成本也會因中間環(huán)節(jié)增多而急劇上升。

項目相關(guān)方多，協(xié)調(diào)溝通難度大

BT模式中，涉及到的項目相關(guān)方很多，很多參建方均出于個體利益考慮而損害項目整體。如BT方在保證質(zhì)量的前提下希望施工承包方的報價盡可能低，而施工承包方則要保證自身的最低盈利標(biāo)準(zhǔn)，而采取相應(yīng)有損BT方的策略。

融資監(jiān)管難度大，資金風(fēng)險大

前我國尚沒有相應(yīng)的BT模式方面的法律法規(guī)，而BT模式中法律關(guān)系，合同關(guān)系的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致融資監(jiān)管難度大。例如銀團是以政府或政府機構(gòu)的全額付款保證作為擔(dān)保，而不是BT方出具抵押作為擔(dān)保，未來的責(zé)任主體難以界定。

分包現(xiàn)象嚴重，質(zhì)量難以得到保證

由于業(yè)主只直接與BT方發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，項目的落實可能被細化，導(dǎo)致項目分包現(xiàn)象嚴重；BT方處于自身利益的考慮，在項目的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、變更以及施工進度等方面存在問題，使得項目質(zhì)量得不到應(yīng)有的保證；業(yè)主方聘請的專業(yè)咨詢公司也可能存在道德風(fēng)險而沒有起到實質(zhì)性的作用。

應(yīng)用前提缺失，政策風(fēng)險加大

BT項目建立的前提是未來政府財政收入的真實增長，而地方政府的財政收入的增長無法支撐BT項目時，BT項目屬于盲目擴張固定資產(chǎn)投資規(guī)模的行為，擾亂國家的宏觀建設(shè)環(huán)境，同時極大損害投資人的經(jīng)濟利益，破壞市場秩序和市場環(huán)境。太平洋建設(shè)集團就利用這一點，在政府或政府機構(gòu)無力支付時候乘機收購當(dāng)?shù)氐膰衅髽I(yè)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，未來BT模式的可能受到政策鉗制，這也加大BT模式的政策風(fēng)險。

“房地產(chǎn)＋市政建設(shè)”BT模式

市政建設(shè)與房地產(chǎn)業(yè)同屬于城市建設(shè)的體系，兩者密不可分，息息相關(guān)。市政建設(shè)通常發(fā)生在房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)的前期，是房地產(chǎn)業(yè)的排頭兵。將二者打包能夠提高效率，同時緩解政府的財政支付壓力。

“房地產(chǎn)＋市政建設(shè)”項目BT模式已有先例，港鐵的“房地產(chǎn)＋地鐵”項目BOT模式（簡稱港鐵模式）是這種BT模式的一種衍生。港鐵是目前全世界盈利的少數(shù)幾家地鐵公司，收入主要來自于地鐵沿線的物業(yè)開發(fā)、地鐵廣告、票務(wù)收入這三項?！胺康禺a(chǎn)＋道路建設(shè)”項目BT模式的設(shè)想是房地產(chǎn)開發(fā)中可以嘗試的新思路。

與單一的基礎(chǔ)設(shè)施BT項目相比，“房地產(chǎn)＋市政建設(shè)”模式的相關(guān)方更多，對口主管部門更多，從而談判的難度更大，消耗更多，談判結(jié)果更具有不確定性。

投入更大，建設(shè)周期更長，資金回籠更慢，財務(wù)成本更高。

基于土地要求公開出讓，“房地產(chǎn)＋市政建設(shè)”項目BT模式并不是牢靠的捆綁模式，優(yōu)先受讓土地也僅僅是口頭協(xié)議或者備忘錄，沒有法律約束性，因此在項目談判中BT方不能以市政建設(shè)為代價而寄希望于隨后的房地產(chǎn)開發(fā)中獲得競爭資本。